中天能源海外并购停滞不前 英大资本“进退两难”

时间:2019/07/22 10:52:48用益信托网

昔日风光无限,如今进退两难,上市公司海外并购遗留的问题正在逐渐显现。近期本周刊记者独家获悉,2016年上市公司中天能源为海外并购而设立的一只12亿元的并购基金(有限合伙)遭遇退出难,由英大资本、XX信托等募集的8亿元优先级资金也被牵扯其中。


作为英大基金的全资子公司,英大资本发行的4只“盛世中天并购”资管计划的合同显示,若3年到期后未能以并购形式退出,则中天能源大股东中天资产承诺按照“资管计划本金+10%年化收益”的对价接盘优先级资金,且提供足额流通股质押,但如今均未能落实。投资人认为,英大资本未履行好管理职责。除这4只并购资管计划遭遇难题外,英大资本发行的“中科建飞1号”也已经出现收益逾期,同时其投向长城集团的资管计划也无法退出。

  

虽然坐享国家电网的股东背景优势,但英大基金和子公司英大资本并没能背靠大树好乘凉;对此,有英大系员工直言:“国企人事制度死板,这一点是限制英大系发展的重要原因。”


中天能源海外并购推进缓慢 多家机构深陷泥潭

  

作为一种高风险的投资方式,自2014年私募阳光化以来,股权投资飞速发展,并成为私募基金中规模最大的一个类别。但时过境迁,受市场表现和监管从严的影响,看似光鲜的底层资产也露出了“真面目”。近期本周刊记者就获悉,英大资本早年发行的多只投向中天能源海外并购项目的基金早已“搁浅”。

  

2016年,英大资本发行了4只“盛世中天并购”专项资管计划。投资人提供给记者的产品合同显示,这4只资管计划投资于嘉兴盛天股权投资合伙企业(有限合伙)的优先级LP份额。该资管计划实际募资规模为3亿元,存续期为2+1模式,即最晚应于2019年实现退出。

  

中天能源主业为天然气以及储运设备的生产和销售,公司早年在纳斯达克上市,其后退市并于2015年借壳长百集团登陆A股。上市不久,中天能源就开始了资本运作。2016年3月,中天能源发布重大资产重组公告:拟通过全资子公司青岛中天能源受让中天石油投资的49.74%股权,再通过中天石油投资的海外孙公司,以现金方式收购加拿大油气田勘探公司Long Run。

  

嘉兴盛天(有限合伙)就是此次的交易对手方。该基金采用结构化设计、共募资约12亿元,优先:夹层:劣后的出资比例为8:2.5:1.5。一位投资人告知记者,优先级资金中,除英大资本外,XX信托募资约4亿元,华龙证券参与了1亿元(但其本身只是通道、LP是某银行)。夹层资金来自于三方财富管理机构天诺财富。劣后级则是中天能源前总裁邓天洲、现任副董事长黄博、部分员工,以及GP盛世景资产管理公司。

  

实际上,这只并购基金的GP盛世景资产,也是一家“有故事”的公司。本周刊曾在2018年11月刊发了《北信瑞丰资管踩雷星河互联》,文中遭遇退出难的“北信瑞丰资产盛世星河1号”,其投顾也是盛世景资产。该公司擅长PE和一级半业务,也曾在中天能源借壳长百集团中分得一杯羹。但基金业协会数据显示,2018年以来,其新发产品数减少严重。此外,也有星河互联项目的投资人向本周刊记者透露,盛世景最近也有几个产品进展不顺利,比如盛世景和同济堂合作的定增基金现在就处于倒挂状态,退出过程很难。

  

4只英大盛世中天资管计划发行于2016年6~8月,彼时正是上市公司并购重组热潮“美好时光”的尾声。对于劣后级的出资者——中天能源高管和员工,一位接近中天能源的知情人士告知记者,当初邓天洲、黄博对员工称:“重组实施后收益有望达到300%~400%”。另有英大盛世中天资管计划的投资人也说,“当年这个股权基金很抢手,英大资本起初打算募资4亿元,结果被某银行截胡1亿元,英大只拿到3亿的额度”。

  

但2016年下半年起,监管层加大对并购重组的监管力度,加之信用环境恶化,不少上市公司主动取消了重组计划,尽管中天能源于2018年5月公告称将作价18亿元收购long Run剩余股权,但当年8月,一则公告显示控股股东股权已被轮候冻结,且公司2018年巨亏9.64亿元,其后重组停滞至今,嘉兴盛天(有限合伙)的投资者也进退两难。当初被忽悠投入劣后级的中天能源员工也非常不满,有不少人选择离职。


安全垫失灵,英大资本遭质疑管理失职

 

而对于优先级投资者,中天能源方面还承诺,如果嘉兴盛天(有限合伙)未能将其持有的中天石油投资股权通过并购而实现退出,则上市公司控股股东中天资产将把市值相当于优先级资金115%的中天能源流通股质押给英大资本,且中天资产承诺将按照“最低收购价”(资管计划本金+10%年化收益)受让优先级持有的中天石油投资的股权以保障其退出。另外,中天能源还作出了兜底承诺:如收购价低于“最低收购价”,“中天资产承诺以现金或股票形式补足上述差额”,中天能源实控人邓天洲、黄博对上述回购承担无限连带担保。

  

但两年之后,在2018年出现退出风险时,英大盛世中天的投资人告知本周刊记者,当初合同中约定的中天能源控股股东的流通股质押根本没有到位。2019年以来,上市公司多次公告称,控股股东中天资产、实控人邓天洲的股权多轮冻结,“上市公司实控人已经没有股票可以质押了”,至此,中天能源的股权质押已成泡影。在投资人看来,英大资本未能保证其发行的优先级产品获得足额股票质押,有管理失职的嫌疑。

  

“我们作为优先级,合同中约定的是年化9%的固定收益。”多位投资人认为,英大盛世并购资管计划既不获取超额收益,自然也不应承担退出风险,现在3年存续期到期却无法清算,换言之,优先级投资人实际承担的风险与劣后级并无区别。“而且2016年~2018年,中天能源的股权质押潜力从有到无,总有个过程,这中间英大资本干嘛去了?”

 

在英大盛世中天的投资人看来,自己作为优先级持有人,目前中天能源已无力偿债,那如果能由英大资本回购投资者持有的资管计划份额则最好不过了。不过两位投资人告知记者,英大资本对投资人态度冷淡。“英大资本曾提出尽快将基金清盘,但是估计投资人的损失会很大。”7月初,多位投资人赴北京市呼家楼附近的英大基金总部表达诉求。有投资人告知记者:“英大基金总经理朱志躲卫生间一个半小时,英大资本董事长范育晖始终避而不见”。记者也采访了英大资本,截至发稿未获回复。


除了缺失质押股份,并购基金还面临着另一个风险:中天能源在收购long Run时曾以内保外贷的方式从建设银行借了一笔30亿元的并购贷。这笔贷款的偿还顺序排在并购基金的优先级之前,如后续再有意外发生,建行为收回贷款或许会牺牲优先级份额持有人的利益。

  

英大资本此次踩雷亦非个案。随着海外并购风潮转向,其中掩藏的风险也陆续暴露,尤以不久前光大证券大额计提的暴风集团海外收购案颇具代表性。2016年3月,暴风集团与光大证券旗下的光大资本合作设立浸鑫基金(有限合伙)、意在收购体育影视版权商MPS的65%股权。据《财新》报道,彼时暴风集团及CEO冯鑫承诺:对MPS的股权承担回购义务。2016年5月,浸鑫基金(有限合伙)拿下MPS的65%股权,但暴风集团未在18个月承诺期内履行回购义务。由于光大资本作为GP、为包括招商银行在内的优先级资金承担差额补足义务,导致计提负债14亿元,董事长薛峰亦引咎辞职。

  

而对于另一个优先级参与者XX信托,有投资人转述了其从英大资本获得的消息,XX信托也未能兑付。此外,中天能源在今年6月底公告显示,XX信托已向江西高院申请冻结了上市公司控股股东中天资产、邓方洲、黄博等人持有的2.91亿股中天能源股票。记者也就此联系上了XX信托,不过截至发稿,未获回复。

  

至于盛世景,一位员工向记者表示,基金经理尚在出差、暂时不便回复。

  

除了收购long Run公司引发的纠纷外,中天能源还曾策划将加拿大的Wapiti油田装入上市公司,由朝阳永续旗下的朝阳永续菁和发产品提供资金,现在也面临退出难。前述接近中天能源的知情人士透露,在5月22日召开的中天能源股东大会上,“朝阳永续的人大闹会场,敲锣打鼓、非常热闹”。记者还获悉,最近陷入百亿兑付风波的恒宇天泽,也曾为中天能源收购某油田提供夹层资金。


延伸阅读


股东显赫无济于事 英大基金携子公司艰难前行

  

被卷进此次旋涡的英大资本,是英大基金的全资子公司。英大基金成立于2012年,但其后发展缓慢,目前规模排名仅处于101位。Wind数据显示,目前英大基金仅有8只公募产品,总规模约50亿元、近5成是货币基金;同时公司产品线类型严重不整,公司基本与各类创新型产品无缘,同时2017~2018年仅有一只新产品发行。在投研团队建设上,英大基金也是奇缺人才,目前公司仅有5位基金经理,除袁忠伟外,其他几人的管理经验都不长。

  

与此同时,英大基金旗下的英大资本则大量发行资管计划,其总共发行有36只产品,2017年就发行17只,其中又以非标类为主、多投向房地产融资领域;但形成鲜明对比的是,2018年至今,英大资本未有新产品发行。

  

而当初英大资本“蒙眼狂奔”的举动实际也埋下了祸端。除了4只英大盛世中天资管计划外,记者向多位英大资本的客户确认,英大资本曾在2017年底发行的“中科建飞1号”专项资管计划,收益已经逾期;英大资本曾发行“广厦控股股权收益权一期1号/2号”两只产品,融资方广厦控股此前也曾通过中江信托发行金鹤263号信托计划募资,但理财师胡先生告知记者,“金鹤263号分多期发行,3期以后都延期了,本金只给了一部分,估计年内兑付的难度比较大”,英大广厦控股收益权一期资管计划将于今年10~11月到期、目前收益尚未出现逾期;英大资本还曾为长城影视文化集团(旗下有长城影视、长城动漫、天目药业3家A股公司)提供融资服务,其后也出现兑付风险,企查查信息显示,今年5月,英大资本已起诉长城影视文化集团及实控人赵锐勇。

  

实际上,英大证券、英大基金均背靠国家电网,股东背景显赫,但无论规模还是业绩均表现平平,这又是所为何故呢?有英大系员工告知记者,这或许与企业的人事风格有关,国企的招聘门槛很严,受限于国企性质,导致英大的员工数量上不去,业务能力也受到影响。譬如证券业协会数据显示,截至6月底,英大证券总员工仅有500多人(不包括经纪人),大致相当于头部券商员工规模的1/20。

  

放眼业界,基金子公司整体也寒意浓重。Wind显示,基金专户(含子公司)在2016年3季度达到17.39万亿元的规模巅峰后一路走低,今年1季度已萎缩至11万亿元。另外从集合资管计划的备案数来看,今年初至7月19日,基金集合资管计划的备案数不足2016年同期1/6,也少于去年同期,显示基金子公司规模缩水仍会继续。以建银资本为代表的银行系公募资管子公司,尚可维持,其余中尾部的基金子公司多面临较大生存压力。



作者:惠 凯
来源:红 周 刊

责任编辑:xiam

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