用益-信托经理参考:最严金融销售规定呼之欲出,对资管产品销售影响几何?

时间:2019/08/26 06:31:33用益信托网

一周重点关注:

 

● 央行20天三次发声谈数字货币 深圳或首吃螃蟹

● 中国计划新增地方政府专项债额度,以进一步刺激经济

最高法:强化善意执行 查封财产能“活封”的不“死封”

● 银行消费贷收紧 资金违规流入股市房市遭严查

● 金融产品销售环节合规要求趋严,资管产品销售或迎大调整

● 40家基金公司年内换帅 资管大时代高管迎更多选择

● 证监会周日开会,资本市场深化改革方案成型

● 信用分层下的“资产荒” 银行青睐政信项目代销

● 信托系公募基金发展贫富不均 金信基金或成最后绝唱

● 湖南信托与华夏银行合作 1022个银行网点代销信托产品

● 华宝信托等比例增资10亿元 信托多领域发力促转型

● 类资金池产品变成转移不良工具?杭工商信托未回应

●【观察】最严金融销售呼之欲出,对资管产品销售影响几何?

●【观察】“去通道”倒逼信托转型升级

●【干货】一份政信信托的尽调,暗藏哪些玄机?


一、财经视点

 

■ 央行20天三次发声谈数字货币 深圳或首吃螃蟹

8月21日,央行微信公众号发布两篇有关数字货币的文章,一是发表于2018年1月的范一飞副行长谈央行数字货币几点考虑,二是央行支付结算司副司长穆长春8月10日在中国金融四十人伊春论坛上关于数字货币的演讲。这是法定数字货币本月至少第四次在官方表态中“露脸”。8月2日,央行在2019年下半年工作电视会议上表示,将加快推进法定数字货币的研发步伐;8月10日,穆长春在中国金融四十人伊春论坛上称,“央行数字货币可以说是呼之欲出了”;8月18日,中共中央、国务院发布关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见,提到支持在深圳开展数字货币研究等创新应用。


点评:数字货币是未来货币的发展方向。自6月18日由全球社交网络巨头Facebook(脸书)主导的数字货币Libra测试网在GitHub开源上线,并发布白皮书以来,数字货币已成为决定未来国家金融市场竞争的主要战场之一,但显然,我国央行发布的数字货币仅局限于国内市场,还难以在全球发行,这是我国数字货币与Libra的主要区别之一。

 

■ 中国计划新增地方政府专项债额度,以进一步刺激经济

据不愿具名知情人士称,中国计划新增地方政府专项债额度。其中一位知情人士称,国务院有关会议此前提及将新增地方政府专项债列入议事日程,具体新增规模尚未决定。另外一位知情人士称,财政部并考虑进一步完善地方债务发行和使用管理,同时新增地方政府专项债额度的计划可能需要全国人大常委会审议通过。


点评:一方面,今年地方债发行进度较往年显著加快,另一方面中国经济在中美贸易战等因素的影响下内忧外患并存,中国政府加杠杆势在必行。中国6月份还放宽了地方政府专项债的使用范围,允许专项债作为重大项目资本金。

 

■ 国家支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区

据央视新闻客户端8月18日消息,中共中央、国务院发布关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见。《意见》强调了深圳的战略定位,并表示支持创业板注册制改革,同时强调了民主法制环境,也特别提到了深圳人特别关注的教育体制改革问题。


点评:随着大湾区融合的进一步深化,深圳的地位应该会越来越重要,中国特色社会主义先行示范区的落地更会让这种地位的作用得以彰显。

 

■ 业绩增速放缓 房企踩下下半年业绩刹车板

对于多数房企而言,2019年上半年并不轻松。目前已经公布中期业绩的房企,销售规模虽然继续增长,但增速较2018年同期显著放缓。TOP5房企由于体量原因,增速更进一步放缓,个别甚至出现了负增长。TOP5之外的上市房企,虽然部分的规模增速依然超过20%,但与往年相比,这一数字大幅下滑。房企对于下半年市场普遍不乐观。政策面的信号十分明确,此前中央政治局会议提出,不将房地产作为短期刺激经济的手段。同时房企融资环境也全面收紧。


点评:在这样的趋势下,“规模”不再受到房企的青睐,与之相对的是,多数房企都将现金流、回款、降杠杆放到了经营战略中的首位。

 

■ 美宣布对5500亿美元中国商品加征关税

在中国星期五决定对750亿美国商品加征关税,以此回应美方对3000亿美元中国商品加征关税之后,美方当天再次作出激烈反应,宣布将之前对2500亿美元中国商品加征关税的税率从25%提高到30%,对另外3000亿美元中国商品加征关税的税率从10%提高至15%。美方明显表现出对中国还击其关税的行动产生很大“情绪”。


点评:中美是世界两个最大经济体,美国的总体经济实力比中国强,适合闪电战,搞“总攻”。但双方进入持久战,中国社会消化贸易战所产生问题的回旋空间则有明显优势。美方打贸易战的力量都投在了对垒中,它缺少政治的大后方。而中国的政治体制将产生绵延不绝的动员力和承受力,塑造全社会对贸易战稳健清醒的态度。

 

■ 最高法:强化善意执行 查封财产能“活封”的不“死封”

最高法22日举行新闻发布会,最高人民法院审委会副部级专职委员刘贵祥提出,要强化善意执行的文明理念,避免因查封影响财产效用的发挥,能“活封”的不“死封”。刘贵祥透露,最高人民法院将专门制定善意执行、文明执行的规范文件,尽早发布。刘贵祥表示,人民法院在处理陷入债务危机的涉案企业时,与双方当事人沟通,尽可能和解。当事人可通过保险,对保全措施进行担保。有效利用执行和破产制度衔接, 进入破产重整和破产和解程序,执行会中止,企业可以进行新的债务组合。刘贵祥指出,法院采取查封、控制措施时要把握好界限,绝不能有明显的超标查封,能够活封的不要死封。有多种财产形式的,采取最经济、对生产经营影响最小的执行方式,不能把民事纠纷当作刑事犯罪处置。

 

■ 年内地方债发行逾3.7万亿 多地全年新增额度完成发行

8月22日,财政部发布数据显示,前7个月,全国发行地方政府债券33931亿元。据记者统计,截至8月22日,今年以来,全国发行地方债达37128.16亿元。根据财政部安排,全年新增地方债发行应在9月底前完成。目前,北京、广东、安徽等多个地区全年新增地方债额度已使用完毕。

 

二、同业新闻

 

■ 银行消费贷收紧 资金违规流入股市房市遭严查

2019年以来,已有不少银行因为个人消费贷款违规进入楼市而吃了罚单。在监管趋严的情况下,银行个人消费贷款审批的口子正在收紧。多家银行人士对本财经记者表示,个人消费贷款必须保证专款专用,银行会对贷款用途严格考察,禁止进入股市、楼市。


点评:对于商业银行和信贷部门管控的趋严,进一步体现了当前银保监会管控的思路,即对于违法违规的信贷做法必须严惩,这样也可以减少部分银行的侥幸心理。

 

■ 金融产品销售环节合规要求趋严,资管产品销售或迎大调整

最高人民法院近日就《全国法院民商事审判工作会议纪要(征求意见稿)》向全社会公开征求意见,其中对于金融消费者权益保护纠纷案件审理的司法裁判指引共计六条。上述六条指引强调了金融产品卖方机构的适当性义务。会议纪要明确,如果卖方没有尽到适当性义务,消费者因此受损,可以向金融产品的发行人或销售者请求赔偿,还可以请求发行人、销售人承担连带赔偿责任。


点评:会议纪要对金融产品的发行人和销售者提出了更高的合规要求,影响的不仅仅是金融产品的发行人,更重要的是对金融产品销售者的影响。

 

■ 期货资管砸钱重心在“人”七成支出是员工薪酬

最新披露的行业数据显示,今年6月,期货公司的资产管理业务收入共计1.05亿元,环比大增186.8%,也是今年以来月度收入首次突破亿元大关。值得注意的是,上半年,期货资管业务支出中,人员薪资及福利支出占比近七成。可见各期货公司在资管业务上的投入重点在“人”,而这项投入似乎已开始显效。


点评:人才的缺失一直就是期货资管业务发展中的主要问题。因此,人才的引进是业务发展的必要条件,期货公司可通过薪酬待遇、激励机制、创业文化等吸引到一些专业人才来做资产管理业务。

 

■ 证监会周日开会,资本市场深化改革方案成型

8月25日,证监会有关负责人召开会议,研讨细化资本市场改革总体方案。目前,资本市场深化改革方案已经基本成型,A股市场即将在一系列基础制度改革、法治保障、上市公司质量、长期资金入市等方面迎来一连串重磅利好。据了解,此次改革总思路紧紧围绕'打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场',以设立科创板并试点注册制为突破口,优化资本市场供给,推进关键制度创新,以实际举措落实金融供给侧结构性改革。

 

■ 40家基金公司年内换帅 资管大时代高管迎更多选择

近期的基金公司“换帅”潮,仅是年内基金高管离职潮的一个缩影。截至8月20日,今年以来共有21名公募基金董事长、24名公募基金总经理(不包含代董事长和代总经理)离任,共涉及40家基金公司,而2018年全年出现董事长或总经理离任的基金公司数量同样是40家。这意味着,今年才三分之二左右的时间内,基金公司“换帅”的频次就已与去年一整年相当。


点评:这与大资管时代公募从业者迎来更多选择有关,也从侧面反映了金融混业时代的深化。归根结底而言,“钱”和“话语权”越多的地方,人就越多。

 

■ 多地证监局出重拳 近30家私募收罚单

今年8月以来,已经有厦门、宁夏、湖南、福建、广东等地证监局对超过20多家私募机构采取了行政监管措施,责令改正或出具警示函。其中厦门证监局对9家私募出具罚单;湖南证监局对4家私募出具罚单;广东证监局对5家私募出具了监管函;福建证监局对7家私募开出罚单;宁夏证监局也对2家私募出具监管函。而其涉及的违规事实主要是产品备案、投资者风险评级、向投资者承诺收益等。


点评:强监管是好事,对私募行业的长远发展利好。而强监管也是让所有私募管理人在同一条起跑线上,对行业的优胜劣汰、健康发展起到保驾护航的作用。虽然强监管会加重私募机构的运营成本,但是站在投资人的角度是非常必要的。

 

■ 银保监刚刚开出11张罚单 让工行招行平安都上榜

8月21日,上海银保监局一口气开出11张罚单,涉及国内商业银行、外资行、金融租赁公司、信托公司等各类金融机构,其中包括5家银行(招行上海天山支行、工行上海市宝山支行、平安银行资金运营中心、上海银行市北分行、德国商业银行上海分行)、2家金融租赁公司(招银金融租赁公司、浦银金融租赁公司)、1家信托机构(中泰信托)及个人罚单一张。11张罚单中被处罚的缘由不再像此前多聚焦在票据、同业、违规放贷等“重灾区”,本次机构被罚原因五花八门,有3张罚单涉及违规提供政府性融资,还包括违反审慎经营规则,贷后管理的合规性等。

 

三、信托动态

 

■ 信用分层下的“资产荒” 银行青睐政信项目代销

银行因缺少优质资产,开始向信托的政信项目抛出“橄榄枝”。“两个月前,我们找银行谈政信产品的代销,银行爱搭不理,但是最近银行对我们的产品很感兴趣,银行方面表示都没有产品可以卖了。”某信托业内人士透露。


点评:在监管层防风险、去通道的多重要求下,目前信托公司开展业务面临一定的“资产荒”现象,具体表现在集合信托成立规模持续低位运行,收益率持续大幅下行等方面。目前信托公司可投的非标资产很有限,能投的几乎只剩政信项目。

 

■ 信托系公募基金发展贫富不均 金信基金或成最后绝唱

在内地的公募基金公司中,除去银行系、券商系阵营颇为壮观外,信托系公募实际也是其中不可忽视的力量。据记者统计,信托系持股比例最高的基金公司约为22家,但是在几年前金信基金成立之后,信托系公募就迟迟没有了新军,排队苦候多时的嘉盛基金后来也退出了。此外,信托系公募强弱分化明显,有头部公募嘉实、易方达等,也有益民、天治、金信、华润元大、北信瑞丰等小公募。强弱分化的背后反映的是股东方信托公司的实力强弱。

 

■ 吴瑞忠正式履新华澳信托董事长

8月22日,从银保监会官网了解到,上海银保监局已于近日核准了华澳国际信托有限公司吴瑞忠的董事长任职资格。自此,吴瑞忠正式履新华澳信托董事长。去年11月,华澳信托的董事长便已发生变动,原董事长张宏经股东会批准不再担任董事长,总裁吴瑞忠代为履职。公开信息显示,吴瑞忠从业经验多在银行领域。值得注意的是,今年7月份,华澳信托因隐瞒公司实际控制股东和实际控制人变更事项被监管部门处罚。

 

■ 湖南信托与华夏银行合作 1022个银行网点代销信托产品

近日,湖南省信托有限责任公司与华夏银行开展合作,湖南信托发行的“湘财进2018-18号集合资金信托计划”在华夏银行全国42家分行、1022个营业网点同步开始代理销售。该产品为湖南信托自主管理的地方基础设施建设类项目,受到广大高净值人群追捧。

 

■ 华宝信托等比例增资10亿元 信托多领域发力促转型

上海银保监局官网日前宣布,同意华宝信托增加10亿元注册资本,原有股东及股权比例保持不变。这是今年以来第三家增资的信托公司。华宝信托此次增资动作,无疑打开了市场的想象空间。有市场分析认为,信托公司增资有望通过借助资本扩充来提升主动管理竞争能力。另有猜测称,华宝信托大幅增资,是否意味着去年讨论的上市方案将有新的进展。不过,当前信托通道业务压缩力度不减、信托公司内部结构仍待优化,信托业务风险事件频出,这对信托新业务开展和规模持续扩大构成一定限制。增资后的信托机构如何进行下一步的战略布局,业务又该如何转型适应当下的大资管竞争,则是市场关注的重点。

 

■ 类资金池产品变成转移不良工具?杭工商信托未回应

近日,杭州信托一款类资金池产品被曝出承接不良、暗藏风险等问题,不止一位管理人因担忧后续风险暴露而离职。涉事产品为杭信·恒信增利集合资金信托计划,是一款组合投资、滚动发行、分别到期的分级债性基金产品。相关文件显示,截至2018年末,恒信增利累计计提风险损失准备约1.5亿,按照净值产品的规则,该信托计划所投资产出现风险应由此笔财产进行吸收,但应仅限于所投资的是正常资产逐渐转变成不良的情形,此种安排符合投资者风险自担的原则。然而,在投资者不知情的情况下,直接将不良资产转移进来,一旦成为真实风险,是否应由这1.5亿元的损失准备金承担呢?有媒体就此相关情况联系了杭州工商信托办公室负责人、恒信增利现任信托经理、风险管理部以及其他相关高管,并发送采访邮件,但截至发稿,未获回复。

 

■ 业务合同尽职管理不到位 中泰信托被罚50万元

上海银保监局官网披露了关于中泰信托行政处罚信息。由于2014年12月至2018年7月,中泰信托对某业务合同未能做到全过程、动态化尽职管理,违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第(五)项,被责令改正,并处罚款50万元。记者发现,这已是今年中泰信托接到的第二张罚单。今年5月份,中泰信托因在2015年7月份违规承诺某信托财产不受损失。对此,监管部门对其发出警告,并没收违法所得264.36万元。

 

■ 吉林信托因治理机制长期严重缺失等问题被罚40万

8月23日,吉林银保监局公布了一张对吉林省信托有限责任公司的罚单,主要违法违规事实为:公司治理机制长期严重缺失,股东会、董事会、监事会运行不规范。8月19日,依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条对其作出40万元的处罚决定。

 

四、市场观察

 

■ 最严金融销售规定呼之欲出,对资管产品销售影响几何?

近期,最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要(征求意见稿)》(简称《纪要》),引起了资管行业的震动。其中,第五部分内容“关于金融消费者权益保护纠纷案件的审理(6条)”指出,发行人、销售者以及服务提供者(简称卖方机构)对金融消费者负有适当性义务,卖方机构未尽适当性义务导致金融消费者损失的,应当承担赔偿责任。这对未来资管产品的发行和销售会产生怎样的影响?


行业观察:

1、金融机构如何履行好适当性义务,成为当下业界最为关注的问题。首先,禁绝不正当竞争行为是金融机构履行好适当性义务的必要条件;其次,要明晰金融机构权责,维护金融机构的合法权益。

2、这六条指引的核心要义是将金融监管法律法规中规定的金融产品(含服务《合同法》上的先合同义务,金融消费者遭受损失的可以根据《合同法》第四十二条第三项的规定要求卖方机构承担赔偿责任。

3、会议纪要明确责任主体既包括金融产品的发行人、也包括金融产品的销售者。在卖方机构责任主体的选择上,借鉴《产品质量法》的做法,消费者既可以要求发行人承担赔偿责任,也可以要求销售者承担责任,还可以要求发行人和销售者共同承担连带责任,明确为连带赔偿责任。

4、在上述制度下,产品出现风险后,可能会要求管理人和销售机构先行赔付再追责,销售方的责任比以前大了很多,金融机构代销会变得更加困难,这将减少目前行业内存在的不专业的资管机构和销售机构的存在,有利于行业的健康发展。

 

■ “去通道”倒逼信托转型升级

在压降通道业务规模、转型主动管理业务的背景下,越来越多的信托公司将资产证券化作为信托业转型升级的重要方向。为了摆脱通道化角色,信托公司可以重点发力消费金融ABS、供应链金融ABS等细分市场,通过自身优势掌握业务核心主导权,加强创新能力和主动管理能力,挖掘并提供更大的业务价值,以获取更多的业务利润。


主要观点:

1、作为信托公司近年来大力布局的领域,消费金融类ABS业务或是掌握业务主导权、提升主动管理能力的突破口之一。根据信托业协会调研数据,截至2018年底,消费金融信托余额已近3000亿元。受目前居民消费杠杠不断抬升、下半年电商产业刺激,融资成本较低及现金贷整顿利好持牌消费金融机构等因素影响,预计2019年下半年,消费金融ABS发行规模将继续攀升。

2、信托公司在供应链ABS中也更易掌握业务核心和主导权。信贷资产证券化的资产所有者主要为银行、金融租赁公司和汽车金融公司等,发起方议价能力极强,其他各个参与方获利空间有限。而企业ABS和ABN的发起方为非金融机构,由于部分企业融资需求旺盛,对信托公司来说更容易获得主导权和利润空间。

3、资产证券化业务的业务流程长、操作节点多、参与主体多、资产种类丰富。信托公司应该为客户提供项目设计、承做、销售、投资、存续管理等全流程服务。信托公司的服务起点应该前移,将受托服务延伸到尽职调查和发行准备阶段,这也有利于把控项目风险。

 

■ 一周信托、资管产品市场综述

信托:

1、本周集合信托成立市场下行,成立规模再度下滑。据公开资料不完全统计,本周共有76款集合信托产品成立,数量环比减少20%;募集资金73.32亿元,环比减少19.43%。

2、本周集合信托发行市场小幅遇冷,发行规模有所下滑。据公开资料不完全统计,本周共43家信托公司发行集合信托产品170款,环比减少12.82%;发行规模326.29亿元,环比减少8.22%。

3、本周金融类信托成立规模大幅增长,基础产业类和房地产类信托大幅下滑。据统计,本周金融类集合信托募集资金26.86亿元,环比增加84.33%;房地产类信托的募集规模16.41亿元,环比减少50.60%;基础产业类集合信托募集资金11.81亿元,环比减少65.61%;工商企业类集合信托募集资金18.24亿元,环比增加105.56%。

 

资管:

本周券商资管产品发行数量11款,比上周减少1款;发行规模6.3亿元,较上周锐减4.5亿元;本周基金子公司集合资管产品发行规模为5.5亿元,较上周增加2.18亿元,产品发行数量为4款,与上周持平;本周期货集合资管产品发行数量为1款,较上周持平。

 

五、干货推荐

 

■ 一份政信信托的尽调,暗藏哪些玄机?


2019年1-6月用益信托统计,基础产业信托数量发行达到2726个,规模28410621万元。这类信托产品兼有政府信用和国企信用,但从信托行业里约定俗成,喜欢不加区分的称之为政信信托。 针对2018-2019城投信托违约的事件,在《什么特征的基础产业信托会率先铩羽凋零》一文中,我们通过对违约样本的分析,发现了违约信托产品特征存在共性。


尽管历史会惊人的相似,但是不会一成不变,风险事件也是如此。对于正在发行的政信信托产品,在未来2年后到期的信托,如果拥有一个工具能帮助判定政信的风险,那比起事后再做诸葛亮分析为什么会违约,更有指导的价值。而这个工具我选定的是,对政信项目尽调报告这个必然要用到的产品信息披露的文件。

 

为什么选择对尽调报告的研究?


首先,选择一个具有普遍性的视角去观察政信信托产品很有必要。如果不能从公开视角观察,也就失去了,公平,公示的效果。总不能靠内幕探听什么项目经理的口头承诺,空口无凭的,得立字为证。


我们绝大部分人了解产品的依据是信托产品的宣传材料和配套的尽职调研报告。2份重要的参考文件,一个信托产品说明PPT,一份颇有阅读难度的尽调报告,有的尽调报告写个XX央企信托,落款连个名字、水印都没有署,真出了问题,不承认可咋办。通常,PPT中写的不清楚的地方在尽调报告中有详细描述。如果尽调报告也描述不清或者弄虚造假,避重就轻,都可能危及到投资者本金的安全。

 

举个例子,尽调不尽责的话,产品就相当危险。


曾有券商研究机构对2019年违约政信项目进行过统计分析,发现有一家AB信托公司2016年发行的政信项目频繁上榜,多次出现违约风险。以该公司2019年3月到期的一款政信信托为例。该信托产品的发行时间为2016年8月,而AB信托公司对融资方的财务尽职调查时间段仅选取到2014年10月,并且该类调查报告在该XX信托系列产品中并非个案。

 

很明显,这类项目是之前信托经理签下来的存量项目,但还没有来得及发行。但是,如果项目“”过期或者”变质”的话,都应该重新审查才对,要么放弃,要么重新尽调,这是典型的尽调不尽责。引用城投的财务数据或地方政府财力数据,延迟一年前使用数据已经是极限。打个比方,2018年12月底的数据,再晚也不会晚到2019年12月底,所以该信托2016年8月发行,获取2015年的数据,进行更新和信息披露,在实践中并不存在障碍,连一个普通老百姓都可以在互联网上轻易获取。信托经理的行为,正在掩饰某种信息不对称可能带来的风险,应当是有过错的。

 

不仅仅是尽调时间,在我们前文《什么特征的基础产业信托会率先铩羽凋零》,总结了2016年发行项目与最终的违约项目特征方面,不合规的因素起到了至关重要的作用。如果基础产业信托中存在ZF违规兜底行为的直接或者间接的意思表示,延期兑付风险骤然提升,法律底线都不守,还怎么期待什么纯洁的信仰。

 

当然,肯定有人认为信托公司发布的《尽调报告》,其实也没太大作用,因为这些都是写给投资人看的,美颜过。但是我认为,信托尽调,造假欺诈的可能性是很小的,因为面临着《信托法》的硬约束,因为尽调造假欺诈要全赔偿客户的损失。但是,尽调报告中细微之处还藏有多少信息被我们忽视了,深扒能不能起到什么预警风险的作用,当我们分析过几十个甚至几百个份样本分析后,一定可以为城投信托的所面临的风险有一个全面的认知,同时我们可以辨别出哪些产品做了较好的风险控制及预防措施,这一类是投资人该优选择的项目。

 

从尽调报告的角度分析,项目遭遇违约风险,既有受托管理人被坑的问题,也有疏于对尽调报告风险揭示的重视问题。前者是信托公司的主动管理责任,凭借专业、经验、水平、道德等收费进行的财产受托服务。凡是资产出了问题,就没有小问题。近年来,屡屡出现金融机构被“萝卜章”坑骗的事件,这些机构一定程度上是受害者,但如果尽到最大努力进行调查了,最终又违约了,信托公司只要证明自己做好了尽职调查,还是可以免责的。在这个环节,一旦出了问题投资人想举证信托公司不尽责调查是很难的,缺乏有效的证据起诉。后者是大多数投资人迷信信托公司会刚兑,长期忽视产品风险的造成。


客户疏于对尽调报告的阅读,对报告内“轻描淡写”的风险至若惘然,对明显有瑕疵的内容,不予理会,心存侥幸。如此这般,只有当风险爆发之时,才开始关注风险,事后维权也是亡羊补牢,损失在所难免,损失的大小只看天命。所以,这里我依然倡导其实最好的办法还是在事前隐患的防范,从尽调报告入手,提出质疑,消除顾虑,降低风险。梳理尽调报告的要点不是投资计划,能创造多少收益,而是风险控制计划,是对可能出现的风险做了哪些准备。

 

接下来,具体谈一下尽调怎么看?


主要观察的角度是可理解性、合规性、规范性、存在性,以及利用好项目评估矩阵工具。


1、可理解性,是指尽调报告是否看得懂,过分运用法言法语,一定埋着雷,看不懂就别投。


2、合规性,是否符合当前法律的要求,尤其是是否符合财金23号文的监管规定,记住一句话项目违法与违约的相关性及其显著。2018年3月28日,财政部发文规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为,又称财金〔2018〕23号文。该文件是着重强调的是金融机构不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资。也就是说信托底层资产是政府作为最终还款义务的债权项目被禁止发行。


同年,9月14日,财政部网站公布《银保监会高度重视金融风险防范依法依规处理部分金融机构违法违规行为》。此次处罚是因财政部向银保监会举报了部分金融机构违法违规向地方政府提供融资问题。


3、规范性,体现项目经理的职业操守,勤勉尽责绝对是细节决定成败。比如,XX尽调报告第一句话就出现错别字,应该是“湖”,写成了“胡”;还有关键意思表示时出现病句,融资人和担保人混淆,张冠李戴,阅读起来像是中了埋伏。信托产品是人造的,人如果这样对待他管理产品,这样的产品有再好的经济区位,城投背景,再高级的信托品牌,也不能选,因为他不负责任。勤勉尽责是优秀项目经理的职业操守和道德品质。这才是市场化选择,谁为最终投资人负责,谁就该被选择。


4、存在性,市场上存在一部分政信信托,销售机构不为客户提供任何尽调报告等参考,仅仅凭借销售机构“自己制作”的产品说明ppt进行宣传,且宣传内容涉嫌与项目尽调内容严重不符。为什么我们可以判断宣传材料不是信托公司的制作的呢?因为,项目端不会出现低级的法律常识性错误,只有外行才会简单复制不动脑子。比如:信托自己撰写的尽调报告原文描述担保是“不可撤销的全额的无条件的连带责任保证”,但在销售机构的宣传中却擅自改写成了:“无限责任连带担保”。难道他们是想把财政部和国务院,地方国资委也赔进去?


5、合理使用尽调报告信息完善项目风险评估矩阵。


范例:

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对于政信类信托的风险评估,绝对不是位置、位置、位置。区位优势与项目风险呈现弱关联关系,也不再是唯一选择标准。一套综合指标,可以从大部分尽调内容中,提取出来在进行比对,这样可以有效提升对一个产品风险层面的认识。

 

以某江苏省信托为例子:


1. 区域风险:主要关注三类指标,GDP,政府债务率,一般预算收入在江苏省排名中游水平,评价一般。


2. 融资主体:实际控制人为XX人民政府。按照资产规模排序,本地区排行靠前,实力较强,评价较好


3. 债务人:最终债务人为XX融资人一级子公司,尽调报告轻描淡写,财务状况不良,公司尚未运营,无收入产生,且当期管理费用及财务费用利息支出较大致净利润为负。数据更新之2017 年 1-9 月,显然之后,给差评。


4. 底层资产:债务人对融资主体的应收账款,以单位往来款名义,产生原因不明,尽调未披露,金额6.5亿元,给差评。


5. 担保人:担保人和融资人存在互相连带担保的行为,公司对外担保余额高,担保比率为 78.65%,担保比率较大,存在一定的或有风险。尽调报告提示这个风险,应当注意,评价一般。


6. 其他:工商局根据“全国企业信用信息公示系统”显示,XX 2017 年 12月 21 日被xx市工商局因“公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假”列入经营异常名录,于 2018 年 1 月 9 日已正式移出。


7. 债券融资:融资主体是城投公司,AA和AA+双评级,担保方不是城投,性质是国企,当地排名第一,产业债AA主体。“目前为止,公司先后发行多种标准化直接融资产品,包括企业债券、中期票据、短期融资券、非公开债、PPN、项目收益债等,债券融资能力,评价高。


8. 城投信仰:城投信仰稀释明显。近三年,公司委托建设业务收入为 4.35 亿元、3.3 亿元和 0元,毛利率为 10.71%、6.75%和 0%,有委托代建收入未确认,评价一般。


综合评价:项目一般。江苏作为重点政信信托发行区域,并不意味着项目风险与区域经济有必然的关联性,企业的债是企业的,政府的是政府的,两者呈现的是低调的挂钩。该尽调报告提示过一些风险,但也在多处欲言又止,点到即止,这些说不清的地方就是政信信托产品,优良中差的评价标准。底层越不透明越不安全,涉嫌新增政府隐性负债的触犯合规风险的,更应该一票否定。因此,仔细分析尽调报告这一个工具,可以事前起到评价项目优劣的重要作用。

 

最后我们总结一下,尽调瑕疵若被忽视,避雷避险就是无稽之谈。


信托公司在实施信托项目投资前开展尽职调查是一项必备工作,调查后要形成文字版的尽调报告,这与其说是一个工作,不如说是良心工程。如果尽调不力,很可能对投资人造成实质上伤害,如果我们忽略尽调报告提示的风险,是对我们自己不负责任。


作者:团结湖



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作者:用益金融信托研究院
来源:用益信托网

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