信托公司参与资产证券化的可行性方案设计

时间:2018/05/16 17:05:25 作者:国通信托研究创新部 来源:用益信托网 责任编辑:lengq

4月27日,经国务院同意,人民银行、银保监会、证监会、外管局联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。资管新规正式落地,尽管具体执行细则有待进一步明确,但整体的资管框架和原则已经到位,基本上已经框定了资产管理行业的监管规则和未来发展路径。


资产证券化作为我国资管行业的重要业务组成部分,具有盘活存量、用好增量,提升资源和市场配置效率,有效缓解企业融资难和资产荒,以及丰富资管产品市场供给等作用。新规第3条明确了资产证券化业务不适用本意见,可见,监管部门对资产证券化业务的重视和关注程度。基于此,本文针对信托公司参与证券化的业务模式进行深入的探讨,具体包括信托公司与企业、信托公司与银行开展资产证券化的业务方案两个部分。


一、与企业合作开展资产证券化


从西方国家的资产证券化实践来看,我国也应该大胆的推进资产证券化业务,不但能够减少不良资产的数额,全面改善企业的资产构成,扩大国内需求,而且能够有效提升在国际市场上的竞争力,增加利润来源,保证我国经济的持续、健康、稳步的发展。因此,基于信托公司的优势,可以积极与企业开展资产证券化业务,满足国民经济发展的需要。


(一)参与企业应收账款资产证券化


1. 可行性分析


目前,国内企业具有许多共同特点,比如,主营业务盈利能力低;投资周期长、收益低;可用的融资渠道少;等等。同时,国内企业特别是一些机械加工类、能源类的重工业,还存在大量的应收账款,这些因素严重的制约了企业的规范、合理的发展。


应收账款资产证券化作为一种重要的资产证券化形式,这种融资形式在发达国家已经比较成熟且比较普遍。在国内,大量的企业存在大量的应收账款,与此同时,又存在账款无法尽快收回的问题。例如,2003年华北电力集团的应收账款为42.6亿元。通过对应收账款实施资产证券化,能够有效提升企业资金的流转频率和速度,降低企业的负债数,最终全面提升企业的资本充足率。


2. 基本运作流程


信托公司开展各类资产证券化业务时,应该循序渐进,有步骤、有计划的推进资产证券化,利用信托财产拥有的破产隔离和独立性特征,将信托公司设立为SPV,从而发挥信托公司的优势,开展局部的尝试,从而为全面有序的开展资产证券化做好铺垫。因此,在我国开展应收账款资产证券化,应该包括试点阶段和中长期规范发展两个阶段。


(1)试点阶段的方案基本操作流程


企业作为委托人,应收账款作为信托资产,来设立信托计划,进而实现了信托资产与一般资产的区别,其具有独立性的特征。信托公司作为受托人,严格按照委托人的意愿,并以受托人的名义对信托资产进行有效的管理,进而将受益凭证卖给投资人,最终将出售所得资金支付给委托人。按照签署的信托协议书,受托人在收到现金流之后,按照相应的比例全部分配给受益凭证的持有人。具体如图1所示:


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另外,为了确保信托产品能够顺利有序的完成发行,信托公司必须采取多种有效的措施来进行信用增级。比如,构建利差账户,确保投资人在获取相应的固定报酬之前,剩余收益不能分配;实施第三方连带责任担保,如委托方的母公司、集团公司等提供的连带责任担保。


(2)中长期阶段的方案基本操作流程


应收账款资产证券化中长期方案的基本步骤(见图2)如下:


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①确定要进行资产证券化的资产类别和种类,组建资产池。首先,企业必须全面的分析融资需求,以此为基础,确定资产证券化的目标。这里要介绍的就是以应收账款为目标资产,接着对应收账款的未来现金流进行测算,最后组成资产池。


②组建SPV,实现信托资产的真实销售。一般情况下,由原始权益人将资产池中的资产出售给SPV(即信托公司)。


③对交易结构进行优化完善,并进行预先的评级。接着,作为SPV的信托公司必须与券商和银行达成相关的协议,以此来对交易结构进行完善。下一步,聘请评级机构实施内部评级,预先对交易结构评级,基于内部评级机构进行不断的优化改进。


④信用评级,证券发行评级。在内部评级之后,为了不断吸引投资者,降低成本,就需要不断提升信用等级,由承销机构对证券实施包销。


⑤由专门的承销商实施具体的工作。基于目前的市场情况以及评级结果,来进一步详细的安排发行工作。


⑥获得发行收入,向委托人支付款项。信托公司作为SPV,从承销商处获取相应的发行收入,再按照合同条款要求的价格,向企业支付大部分的发行收入,从而实现企业的筹资目的。


⑦资产管理。在企业实现其筹集资金的目的后,这并不是意味着资产证券化已经完全结束了,接下来,企业还应该成立一个资产管理小组,专门对资产池中的资产进行相应的管理。


⑧到期进行还本付息,并对各类中介聘用机构进行付费。到期后,托管银行会将积累金划入相应的项目付款的账户,向各类投资人还本付息。接下来,向中介机构付费。在完成了上述的付款之后,仍然还有剩余收入的情况下,则按照签署的协议,将这部分收入按照约定分配给信托公司和企业。


3. 参与主体


(1)发起人:企业,用于组建资产池的应收账款的原始债权人,也就是应收账款的销售企业。


(2)发行人:信托公司,即SPV,具有破产隔离的作用。


(3)服务人:由原始权益人兼任,负责对应收账款进行有效的管理,具体包括催收、汇总等。


(4)担保人:由原始权益人兼任;


(5)托管银行:由信托公司进行指定,对投资者和SPV账户进行有效的管理;


(6)评级机构:对信托资产进行评级,推进资产证券化业务的开展;


(7)消费者:即债务人;


(8)投资者:国内市场上合法的机构或者个人;


(9)承销商:证券经营机构,且拥有一级承销资质;


(10)信用评级机构:国内外市场上的资信评级机构,最好是具有相当影响力的权威机构。


4. 信用增级过程


具体手段如下:


(1)对于发行人的信用增级,具体可以采用超额担保的手段来实现,即利用超额的应收账款对规模较小的应收账款资产提供担保;


(2)第三方的信用担保,由担保公司提供信用担保,或者发起人提供信用担保。


基本步骤(见图3)如下:


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①剔除不合格或者无法收回的应收账款;


②对合格的满足要求的应收账款进行分类,并乘以信用提升比例,接着加权汇总,获得能够用于支持债券发行的高级别的应收账款,进而以这些高级别的应收账款作为支撑,进行债券发行,并且要求证券的发行数必须少于高级别的应收账款数;


③当应收账款不能按照规定偿付本息的时候,则由相应的担保机构采取资金垫付的手段,以确保本息能够按时支付。


5. 企业应收账款资产证券化业务的主要文件


(1)资产证券化计划


资产证券化计划是发行优先级受益凭证以及受托人进行相关的特殊目的信托业务必须具备的基本文件,是对特殊目的信托进行有效规范的框架。通常情况下,资产证券化计划主要包括以下内容:


①特殊目的信托契约具体的存续期。


②信托财产具体包括的种类、名称,以及相应的价值数。


③信托财产具体的收益分配方法与标准。


④信托财产具体的处理、管理的方法,以及相应的管理主体。


⑤受托人拥有的职权大小、范围,以及承担的义务。


⑥在进行相关的特殊目的信托事务时,而承担的费用及相应款项借入的一系列事宜。


⑦信托财产具体的评估手段、假设,以及相关专家出具的意见。


⑧其它事项。


(2)特殊目的信托契约


由委托人和受托人签署的特殊目的信托契约书,


主要包括:


①信托目的。


②委托人应该承担的义务,以及应该告知受托人的一系列事项。


③对受托人的相关费用给予支付偿还,以及相应的一些损失给予赔偿的事项。


④受托人的合理报酬数额、计算方法,以及相应的支付方式与支付期限。


⑤信托财产具体的管理方法与处理流程。


⑥具体的信托收益的计算与分配方法。


⑦对优先级受益凭证进行发行的具体方式,以及转让的一些限制。


⑧受托人在进行相应的事务处理过程中,涉及的款项借入、费用、闲置资金的具体运用方式。


⑨受托人应该进行召集受益人大会的具体原因。


⑩其他事项。


(3)信托财产管理及处分的说明书


①信托财产具体的管理方式以及处理的程序与受益人的权益具有非常紧密的关系。受托人可以委托创始机构代其管理和处分相应的信托财产,然而这需要在项目计划中给予明确。


②当委托人在管理和处分相应的信托财产的时候,委托创始机构承担服务人的角色,一般情况下,这需要签署单独的协议文件。


(4)投资说明书


受托人基于资产证券化的相关计划流程,对外发行优先级的受益凭证。如果受托人采用不公开招募,而向特定的主体发行优先受益凭证时,受托人必须向买入人提供该项目投资的具体说明书,投资人的具体范围、说明书的具体条款,等等。


二、与银行合作开展资产证券化


银行资产证券化能够带来银行资金流动速度的大幅度提升,使得银行中长期贷款能够实现短期化的目的,能够大幅度的提升银行资金来源的范围,从而能够有效化解银行短存长贷和企业资金短缺之间的问题与矛盾。并且,资产证券化能够有效实现剥离资产的作用,从而带来银行资本充足率的全面提升,对商业银行的业绩的提升具有非常重要的作用。


在国外,由原始的权益人承担发起人的角色,进而通过设立附属子公司,再由这个附属子公司承担SPV的角色是非常普遍的。然而,我国银行法明确规定:在中华人民共和国境内,商业银行不能进行信托投资和股票买卖,不能进行非自用不动产的交易。不能向企业和非银金融机构投资。《证券法》也明确规定,我国金融业仍然实行分业经营和分业监管的方式,即商业银行不能从事非银行金融机构的投资,而仅能开展一系列的银行业务。基于此,我国商业银行能够将计划进行证券化的资产销售给信托公司,再由信托公司来设立特殊目的载体(SPV)作为发行人,而银行扮演服务人,完成资产证券化业务相应的产品结构设计。由于信托是开展资产证券化业务的唯一途径,信托必然成为主角。因此,信托公司应该充分的发挥优势,积极与银行等机构开展合作,对资产证券化进行广泛深入的研讨。


(一)住房抵押贷款资产证券化


1.必要性分析


第一,信托公司利用中介等机构,进行住房抵押贷款资产证券化产品的推介,从而使其能够成为投资级的证券,可以进行上柜交易,从而能够把中长期的资金借贷市场与证券市场捆绑并结合在一起,实现信托、银行、证券的共同健康发展。另一方面,目前我国的住房抵押贷款规模已经非常大,如果出现大范围的风险,必定会对整个金融业造成不利的影响。因此,开展住房抵押贷款资产证券化能够有效的提升银行资产的流动性,规避和减少相应的风险,不但对证券市场进行了扩展,而且对信托公司进行相关的创新业务提供了条件。


第二,有助于国内房地产行业的健康有序发展。房地产是国民经济重要的增长点,也是拉动经济发展的支柱,必然需要金融机构给予大力的支持。那么,商业银行必然面临资金的长期使用与短期来源的问题,非常容易导致资金周转困难。信托公司通过开展住房抵押贷款资产证券化业务,能够有效的解决上述问题,从而形成内部良性循环与健康发展。


2. 角度定位与可行性条件


(1)法律、法规到位,本质定位清晰


早在2001年1月,人民银行颁布了《信托投资公司管理办法》,从法规上,首次明确了信托公司在金融行业中的定位,是开展受托理财业务的机构,并对其经营范围给予界定,具体包括,企业并购重组业务、项目融资等等。这不但为整个信托行业的产品创新明确了方向,为其提供了法律、政策方面的支持,而且为信托公司在资本市场和货币市场之间发挥了重要的中介作用,从而促进我国金融业的健康有序发展,为开展住房抵押贷款资产证券化业务提供了全方位的保障。


(2)职能定位多元,经营方式灵活


在信托业清理整顿之后,信托公司的职能具备了多元定位的特征。因此,相对于其他的金融机构,信托公司具有更大的灵活性,运作高效、灵活的特点。


(3)保值增值要求助推信托公司业务创新


《信托法》颁布之后,信托公司的资金来源更为广泛,资金实力得到了较大的提高。信托公司通过业务创新开发的MBS工具,因为它以抵押房地产贷款等多种资产为基础,不但安全,而且还具有稳定的收入,同时,能够上柜交易,使得其同时具有了收益性、流动性和安全性的特点。因此,为信托公司开展住房抵押贷款资产证券化业务打下了坚实的基础,即资金基础和群众基础。


3. 具体的方案设计


原始权益人,也就是银行,对住宅抵押贷款和商用房抵押贷款进行有效的整合,从而将这些贷款的收益权通过有偿支付的形式转让给信托公司,使其成为SPV;信托公司基于收益权,对外公开发现相应的证券。信托公司将证券销售给个人或者机构投资者,获得资金,并且支付给原始权益人,推动了各种形态资产的有序转换、市场过渡,及资金融通的全面有效周转。具体如图4所示。


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(二)信托公司开展不良资产证券化


1. 必要性


由于资产证券化可以实现银行信贷资产出表,以此来实现不断提升商业银行资产的盈利性和流动性。因此,自从资产证券化出现以来,被认为是能够有效化解银行不良资产率的最为重要和有效的手段。简而言之,开展不良资产证券化是将能够在未来产生稳定收益的不良资产,通过在市场上公开发行有价证券的形式,来有效解决不良资产的有效途径,这是一类非常有价值的金融产品创新。


2. 可行性


不良资产证券化是一种能够有效解决不良资产的手段和新的方向,但我国《公司法》、《证券法》在这方面存在的限制,以及还没有建立起垃圾债券市场。因此,在短期内,不良资产证券化操作有一定的困难。但是,在信托制度得到建立和完善之后,银行开始与信托公司开展全方位的合作,以证券化原理为基础,来有效的处理这些不良资产,其操作性得到了较大幅度的提升。


比如,信托公司和银行通过全面细致的测算,对不良资产进行分类,进而实施打包,构建相应的资产池,信托公司基于资产池里的资产,采用转让合同来转让优先级信托受益权,次级受益权由银行保留。通过这种方式,商业银行能够快速、大规模的对不良资产进行处理,并能够收回一定的资金。并且,在法律上已经对这种业务给予了支持和保障,这种业务已经具有了较高的可行性。


基于现有的法律法规,信托制度能够满足不良资产证券化各方面的要求和标准。同时,进行资产证券化业务实践,还需要相关的一系列的措施作为保障,比如会计、税收等。目前,信托公司已经能够把信托原理与资产证券化相结合,以此来满足不良资产证券化的需要。


3. 方案设计


于银行对不良资产的债权关系,通过对债权实施重组,从而构成一个资产池。银行将这个资产池信托给信托公司,这样不良资产的债权已经转移给了信托公司,银行成为受益人。同时,信托计划作为SPV,具有破产隔离的作用。信托公司将商业银行的优先级受益权出售给投资者,以此实现银行收回现金的作用。如果信托公司在这方面缺乏相关的经验,可以委托第三方代为处理相关的事项。比如让银行来担任服务人的角色,商业银行对这些不良资产更了解和熟悉,能够更快的找到办法,但是收益仍然需要支付给托管银行,等项目到期之后,全部分配给相关的受益人。方案流程如图5所示:


5.png


信托公司参与不良资产证券化和住房抵押贷款证券化的相关项目方案的设计过程中,参与主体、流程说明、内容设计等等,与前面介绍的企业应收账款证券化基本一致,因此,在这里就不再赘述。



作者:国通信托研究创新部。


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