挽救非标,亟需重启信托通道业务!

时间:2018/08/09 10:42:35 作者:孙海波 来源:金融监管研究院 责任编辑:lengq

一、近期放松迹象和鼓励实体企业融资政策口径


当前,银保监会、央行均通过不同渠道,开始鼓励金融机构加快放款进度。通过针对近期新闻的初步整理,相关核心事件如下:


1.2018年7月18日,媒体报道央行通过窗口指导,要求商业银行加快表内信贷投放以及信用债投资。


2.2018年7月20日,央行发布的《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》,明确公募银行理财可以投非标,还有老的产品仍然可以新增资产,这里新增肯定包括非标资产。


3.2018年7月23日,国常会财政金融政策要协同发力,保障融资平台合理融资需求。


4.2018年8月1日,多家信托公司确认监管层要求在符合资管新规及其细则前提下加快项目投放。实际上是在鼓励信托开展非标的通道业务,协助银行资金通过信托加快表内外的投放。


上述四重要求,就非标领域而言,其放松效果是层层递进的。显然,8月1日“鼓励信托开展非标通道业务”的窗口指导最为关键。因为在当下时点,影响非标投放最主要的压力之一,就是非标投放渠道受阻。


而在之前的指导乃至资管新规细则中,虽然进一步放松银行理财投非标限制,但彼时放款渠道仍然缺乏。

那么,为什么说信托的通道业务重启,尤其是针对银行理财的重新开启,其效果显著、意义重大?这主要还是得先了解,非标融资是如何一步步发展到如此艰难的现状的。


本文接下来将从2018年1月到7月初的几项重大监管政策开始梳理。


二、非标融资的症结在哪里?


笔者大致将非标资产形成的方式分为四种:


委托贷款、信托贷款、明股实债、其他。


近期非标融资受阻的症结,不仅仅在于资管新规对于期限错配限制以及此前公募投非标的限制,更多的是非标投放最主要的两大渠道——委托贷款和信托贷款——几乎完全被堵塞。


可以说,当前这些资产面临收缩的现状,其主要根源还是一行二会等监管合围,先后对委托贷款、信托贷款进行了非常严格的规范。


(一)委托贷款投放渠道


该渠道的萎缩,主要源于2018年1月委贷新规禁止具备贷款资质的金融机构和受托资金作为资金来源发放委贷。该要求基本上封堵了绝大部分委托贷款的资金来源,所以笔者预计后续一大半委托贷款都会逐步萎缩。


根据央行社融数据,2017年底委托贷款规模为13.97万亿。除去真正企业和个人的委贷部分,其他绝大部分属于非标范畴。如果是银行自营资金作为委托资金来源,则属于表内非标,如果理财资金作为最终资金来源,属于表外非标。这个体量应该在10万亿以上。


从2018年前6个月的社融指标可以看出,前6个月委托贷款规模相比同期减少1.4万亿。


(二)信托贷款投放渠道


根据央行社融数据,2017年底信托贷款规模为8.53万亿,2017年对社融规模增量的贡献大约是2.5万亿,今年对社融规模增量的贡献为负1.4万亿。这主要是由从去年年底开始一系列监管新规及窗口指导的影响。


1.银保监会严控通道规模。


银行自营资金通过信托放款,银行承担风险,在最新的银监发[2017]55号文中被明确界定为“银信类通道业务”,受到严格的限制和约束,后续部分信托公司表态也是坚决压缩此类通道业务。


部分信托公司纷纷承诺2018年通道业务只减不增,这类通道业务协助银行表内外放款的作用非常重要。


2.证监会几乎全面禁止了证券期货类资管产品和私募基金通过信托发放信托贷款。


虽然定向资管和基金子公司一对一专户仍可投资委贷,但实际上这两类资管计划的资金来源要不就是资管计划,要不就是银行自有资金。


3.集合类信托银信合作,融资类余额比例上限30%。


银行理财资金通过信托放款,非常容易触及融资类信托不超过总的银信合作余额的30%比例上限。具体可以参见《信托贷款严格执行30%上限,已有信托暂停集合信托贷款类业务!》。


(1)关于比例限制,在2009年《集合资金信托计划管理办法》规定:向他人提供信托贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%。


需要注意,这个30%的分子不包括回购选择权或担保安排的股权融资,信贷资产受让,股票质押融资等,仅特指信托贷款。所以,多数信托公司这项指标压力不大,而且完全可以通过交易结构改造,摆脱信托贷款的限制。


(2)关键是这份文件:银监发〔2010〕72号文《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》,其中规定:融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%;并且信托公司信托产品均不得设计为开放式。上述30%的监管比例如果严格实施,影响面仍然较为深远。


银登中心的信贷资产流转中的增量资产交易结构中,如果是银行设立单一资金信托,通过信托公司放款,形成信贷资产受益权后,再去银登中心登记挂牌转让,则不受这里的30%监管指标限制。


另外,对于银信合作理财,底层资产如果是信贷资产及其收益权或者信托贷款,信托公司面临惩罚性净资本计提。


非银发[2011]14号《关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》规定:将信托受益权纳入银信合作业务范畴监管,规定银行理财资金直接交付给信托公司管理的信托业务和银行理财资金间接受让信托受益权业务,一律视为银信合作业务。


且根据信托公司净资本计提要求,银信合作业务中底层为信贷类资产或其收益权、信托贷款的,信托公司需要额外按照通道业务规模计提9%的净资本,属于高度惩罚性措施,基本完全杜绝了此类业务模式。


4.银信合作中,信托向上穿透识别最终投资者的口径不清。


多数银行理财和信托的嵌套都是纯通道业务。近期北京银监局对辖内两家信托公司开出罚单,就是针对“向上穿透违规”和“向下穿透违规”的两个案例,其中针对高净值合格投资者的银行理财走信托通道,监管认定信托违规,向上穿透识别投资者人数违反50人集合信托上限,银保监会至此开始执行史上最严的穿透标准。


这样的执行标准,将严重阻碍银行理财(包括公募和私募)通过信托发放贷款的渠道。具体参见处罚案例分析《史上最严!信托处罚:穿透银行理财识别合格投资者及人数!》。


这一方面,证监会对券商资管和基金专户作为委外的受托机构更加宽松。


公募理财能否委外给基金专户和券商资管核心是看证监会的态度,因为这里潜在的合规问题是站在券商资管和基金专户的角度向上穿透,是否符合合格投资者的要求。这一点在理财细则中没有明确。


但是证监会同日发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定(征求意见稿)》里却写了一条:资产管理计划接受其他资产管理产品参与的,不合并计算其他资产管理产品的投资者人数。


此处的其他资管产品就包括银行理财产品(不区分公募和私募),此条对于证监会旗下的券商资管和基金专户来说是一大利好,如下图,私募4并不会向上穿透合并计算人数450人,从而这类嵌套是合规的。


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(三)明股实债


暂时并没有特别的法规禁止。但因部分存在监管套利的问题,在未来可能会进一步收紧。从资产投放的角度看,真正股权投资并没有实质性障碍,也是政策鼓励方向。


对于其规模,目前并没有明确的统计数字。


银行理财因为不能直接作为股东登记投资明股实债,所以银行理财的股权投资一般都是通过上述三种类型进入市场。


未来,这部分规模下降的速度应该是所有类型的广义社会融资中最大的。如果政策不做进一步调整,可以预见未来几个月其增速会显著放缓甚至负增长。


(四)私募非标业务备案难点


基金业协会2018年1月更新了备案须知,并2月12日开始全面禁止“借贷类”业务产品的备案。当时新制定的备案须知明确,私募基金的投资不应是借贷活动。下列不符合“投资”本质的经营活动不属于私募基金范围:


1.底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答(七)》所提及的属于借贷性质的资产或其收(受)益权


2.通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的;


3.通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。


虽然后续协会通过各种形式对备案须知做了解释,强调禁止的是“借贷”类,对于其他的债权类则并不包括在内。不过总体上,其他类私募基金从2月份起,受政策影响非常大,在1月份有一个3000亿跳跃式增长后,基本处于停滞状态。


但因这里缩减的主要是私募基金投资委托贷款部分,所以该部分缩量已反映在央行社融指标里的“委托贷款”中。


这里其他类私募基金,如果去除底层资产中的信托贷款和委托贷款,主要是应收款类投资,可能仍然有少量增长。


三、适度减缓非标萎缩,需要哪些突破?


但是当前金融机构面临两难困境在于诸多监管政策和风险审核的障碍,如何在确保风险可控前提下,通过市场化运作鼓励金融机构加快放款进度?


笔者认为,需要解决部分金融机构的后顾之忧,至少以下几个层面需要解决:


1.央行狭义贷款规模限制彻底废止。


同时MPA指标需要进行多方面调整,不仅仅是广义信贷的参数。


其实从2014年开始,狭义信贷规模因为商业银行大规模通过表内非标投资(自营资金通过信托或者其他资管计划发放委托贷款向授信客户放款),传统贷款规模管控基本失灵。


为此,2016年初开始,央行将此前的合意贷款规模控制(也就是现在我们说的狭义贷款规模控制)升级为宏观审慎管理,其中7大指标体系中最核心的内容就是广义贷款规模增速和资本充足率进行挂钩,严控银行总的金融资产增速。


但由于2016年1月份商业银行的传统信贷增速明显异常,前15天放款1.7万亿,1月份2.51万亿,导致后续央行并未放弃对狭义贷款规模的管控。到2017年,狭义的贷款规模管控更加严格。商业银行当前面临央行广义信贷控制和狭义贷款规模窗口指导双重约束。


如今,狭义信贷规模成为中小银行非标回表的核心制约。


不论是表外非标还是表内非标,一旦回到贷款科目就会占用商业银行狭义信贷规模,但恰恰是中小银行狭义信贷规模奇缺。往往一家资产规模3000亿的城商行,分配的信贷额度却是每月新增不到8亿。


当初通过表外非标和表内应收款类投资科目规避央行贷款规模管控的银行,现在即便有强烈回表意愿,即便有足够资本金支撑表内放贷,也很可能面临狭义贷款规模严重不足的现实。


所以笔者强烈呼吁,央行应当在当前背景下应废止狭义信贷控制,从而使非标(包括表内和表外)回表顺利进行。


当前整个狭义贷款规模窗口指导,总体上对两类银行产生较大的负面影响,也不利于金融整顿后秩序重建:


一是资本充足率充足,表外部分增量非标和少量存量非标回表需求强烈的银行;


二是资本充足率虽然不充足,但只是表内非标需要去通道(主要是信托通道)回到表内贷款科目,并不额外消耗资本,这部分表内资产科目转移也同样需要央行放松贷款规模管控。


总体上,部分股份制银行和大部分上市城商行、农商行都面临上述两种情况。


2.银信合作的30%融资类信托比例调整。


影响银信合作的一个关键比例限制,就是银信合作类业务中融资类信托占比不超过30%的要求。但银行理财之所以和信托合作,多数都是出于发放贷款的需求。所以30%比例限制在委托贷款新规之后变得更加稀缺,当前多数信托公司都缺这个额度。


但暂时在银行理财没有取得贷款发放资质前提下,笔者认为不宜以向上穿透为由全面禁止银信合作,甚至建议只要不是地方政府平台和房地产,其他领域银信合作应该废止30%比例限制。


3.明确银信合作的向上穿透问题。


一直以来,监管没有明确银行理财是否豁免穿透核查项目里,但如果银行理财直接投资私募性质的资管计划一直以来执行口径是以银行为主体不穿透识别人数及合格投资者要求。


也正是这个执行层面的豁免,过去几年银行和券商资管及基金专户等合作才能顺利进行,否则,由于过去的银行理财肯定属于公募的性质,那么不仅仅信托基金母公司专户、基金子公司、券商定向资管和小集合获得银行理财资金都将面临合规问题。


4.明确银行理财委外的问题。


此次理财新规征求意见稿拟将委外和投顾合并进行监管,统称为“合作机构”,要求合作机构是持牌金融机构,基本上否定了非金融机构旗下的私募基金作为委外受托机构或者银行理财投顾的可能性。注意这里不区分公募和私募,这比资管新规更加严格。


不过这里仍然为将来进一步拓展委外和投顾机构预留一定空间——即国务院银行业监督管理机构认可的其他机构,也可担任理财投资合作机构。未来银行理财能否合作将取决于是否能得到银保监会的认可。


尤其私募基金能否被银保监会认定为合格合作机构,可能有待后续继续规范程度,笔者建议单独对合作机构建立一个筛选表组合,比如私募基金可以梳理诸如基金业协会会员,资产管理规模,过往业绩排名和全职人员数,风控和系统设置等。


总体而言,银行理财细则并没有禁止公募银行理财私募性质的持牌金融机构做投顾或者委外,但总体仍然是语焉不详,但暂时可能将私募基金管理人排除在外。笔者认为,当下的宏观环境以及从业务优势互补角度应该适度放开公募银行理财委外合格投资机构。


5.明确公募银行理财非标比例问题。


资管新规本来也没有禁止公募理财投非标。同时可以看到,细则也没有限制单个公募理财产品投非标的比例,但公募资管产品投非标需要严格按照期限匹配的要求。


那么从目前已有的规定来看,这意味着对于一家银行而言,投资非标的余额仍然受限于总量4%和35%的比例限制,但是单只公募银行理财产品可以自行设定投资非标的比例,只需要保留5%的现金或利率债。


只是,单个公募产品投资非标是否真的可以达到这样的比例,是否会与资管新规中“公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票”产生冲突,还有待监管的进一步明确。


6.确定信托资金投放通道类业务的合规边界。


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