四大方面深度解读资金信托管理办法,业务影响如何?

时间:2020/05/29 10:33:03用益信托网

银保监会发布《信托公司资金信托管理暂行办法(征求意见稿)》。根据银行保监会新闻稿,《办法》对照资管新规要求,坚持从紧从严的监管导向,控制具有影子银行特征的信托融资规模,严格限制通道类业务,推动资金信托业务回归本源,发展有直接融资特点的资金信托,促进投资者权益保护,促进资管市场的监管标准统一和有序竞争。


办法所称资金信托业务,是指:信托公司作为受托人,按照投资者的意愿,以信托财产保值增值为主要信托服务内容,将投资者交付的资金进行管理、运用、处分的信托业务活动。资金信托应当为自益型信托,委托人和受益人为同一人,办法统称投资者。


资金信托属于中国特色的资产管理产品。之所以称为中国特色的资产管理产品,是指这类资管产品,通常在面向投资者募集的时候,产品所要投向的资产和相关交易条件都已经确定,信托公司在设立之后很少去调整资产。因此,从业务性质来看,这种资管业务是一种私募投行业务,通过信托计划将项目包装成为了可以面向合格投资者销售的金融产品。


按照投资者人数的不同分为单一资金信托和集合资金信托计划。通常而言,单一资金信托为通道业务而设立。集合资金信托则更多的是主动管理业务。


本文以下针对《办法》条文,结合信托业务开展的实际情况,根据“募、投、管、退”的框架进行分析和点评,并且讨论对于信托公司开展业务的具体影响。


一、募:资金募集


1、资金信托限定私募,受投资者200人数限制,但门槛降低


资金信托只能私募。当前各监管机构根据资管新规制定的细则,在大的方向一致的情况下,存在细节差别。正是这些细节,影响了各资管产品的属性。


当前,只有银行理财和公募基金,能够公开募集,其他类型的资管产品只能私募,不得超过200人,且有合格投资者的限制和最低投资门槛限制。


之前:资金信托产品最低门槛100万元,允许单笔投资300万以上的投资者不受人数限制。这种规定,使得300万以上的投资者,可以得到更为优惠的条款。很多第三方财富机构从事销售中介的时候,也更加青睐300万元的大客户,提供更高的返佣。


此次《办法》明确规定:


资金信托面向合格投资者以非公开方式募集,投资者人数不得超过二百人。这一规定使得信托产品和其他私募资管产品保持一致。


同时办法规定,每个合格投资者的投资起点金额应当符合《指导意见》规定。这一规定,降低了信托公司的投资门槛。之前是100万元,现在投资固定收益类的非标信托,如按资管新规只需要30万元。感谢监管,作者奋斗了多年,终于买得起信托产品了(一笑)。


2、投资者人数穿透认定问题


《办法》规定,资金信托接受其他资产管理产品参与,不合并计算其他资产管理产品的投资者人数,但是应当有效识别资产管理产品的实际投资者与最终资金来源。资产管理产品参与资金信托,管理人应当将资产管理产品的实际投资者资质情况提供给信托公司。


这一规定对于资金信托的开展尤其是通道业务的开展比较有利。银行公募理财投资资金信托+信托投资非标项目的经典资管非标模式,可以继续开展。


之前很多信托公司在开展通道业务,由于担心穿透认定投资者人数,偏爱银行自有资金,而相对排斥银行理财资金。通道业务对于来自理财资金的,会收取更多的通道费用。


这一规定产生了一种业务创新模式。对于那些资金需求大的项目,受制于200人的人数限制,难以募集足够资金。可以采取成立多个信托产品,募集资金,然后再投资特定资金信托的方式,合规的突破人数限制。


之前中信证券大力推动信托投资业务,即中信证券成立集合资管,然后投资信托产品,模式不错,只是条款要求太苛刻了点,很多信托公司难以接受,发展并不明显。受政策影响,这个业务模式,未来或许有机会。


3、资金信托可以直销和委托其他机构代销,三方机构不受影响


信托公司的资金信托产品既可以直销,也可以委托其他机构代销。通常,能够代理销售信托产品的都是金融机构。


《办法》为非金融机构代销信托产品留了口子,明确:“信托公司委托其他机构代理销售集合资金信托的,应当明确代理销售机构的准入标准和程序,制定完善的代理销售管理规范,选择合格的代理销售机构并以代理销售合同形式明确界定双方的权利义务,明确相关风险的承担责任。”


招行等银行私人银行近几年高速发展,很大一块就是信托产品销售。随着信托业务的资产端收益率下行,未来资金信托产品的销售将越来越依赖于银行等代销机构了。


当前市场上还存在大量的三方机构,协助信托公司销售产品求得生存。这一规定对于这些三方机构有无影响?


严格来讲,并没有影响。因为三方机构并不是真正的意义的销售,更是类似于房产中介公司的销售中介。三方机构将产品推介给客户,客户的资金并没有支付给三方机构的账户,而是支付给资金信托开立在商业银行的托管账户。从法律上来讲,这些产品都是信托公司直销的。


对于三方机构而言,真正影响其业务开展的是产品销售的面签和双录问题。由于三方机构掌握的客户在地理上分散,面签和双录面将会增加交易成本。同时,三方机构不希望信托机构直接和客户接触,挖走客户。


《办法》规定,信托公司和代理销售机构应当通过营业场所或者自有电子渠道销售集合资金信托计划,但是没有明确信托产品销售的面签和双录问题,这为三方机构的业务开展留下了空间,也为信托公司和三方机构的合作留下空间。魔鬼在细节,需要关注其他相关的文件。


二、投:产品投资


投资性质的不同分为固定收益类资金信托、权益类资金信托、商品及金融衍生品类资金信托和混合类资金信托。


1、私募性质资产证券化,不再可行


《办法》规定,资金信托不得直接投资于商业银行信贷资产,不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或者股权投资的行业和领域。这一规定,主要是针对之前的私募资产证券化的操作。这种操作是银行理财募集资金,然后投资信托,信托再去投资银行信贷资产。


这是典型的监管套利,使得巴塞尔协议成为马其诺防线。


2、资金信托持有上市公司股份比例受到限制,且需分散投资


《办法》规定:


每只集合资金信托计划持有单一上市公司发行的股票的市值最高不超过该资金信托净资产的百分之二十五,

每只结构化资金信托持有单一上市公司发行的股票的市值最高不超过该资金信托净资产的百分之二十,

经国务院银行业监督管理机构认可的除外。


《办法》同时规定:同一信托公司管理的全部资金信托持有单一上市公司发行的股票,不得超过该上市公司可流通股票市值的百分之三十,国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。


为什么要对持股比例限制?很多人不明白其中的立法精神。


前者,保证资金信托产品为组合投资,防止变成持股通道。


后者,则事关现代金融体系的理解。


之前保险通过万能险产品募集资金进行恶意并购,为何引起市场哗然?这其中是证券投资和直接投资的区别。


面向社会募集的资金,尤其是面向公众募集的资金,通常会要求严格限定为分散投资。

控股式的投资,本质上属于直接投资,风险较高。资管人在用投资者的钱冒险来实现自己的抱负。这中间存在很多内幕交易和道德风险。


试想一下,华夏基金的各大基金联合控股其他上市金融公司,然后委派华夏基金的人员去担任高管的情形。华夏基金的领导叱咤风云,倒是爽了。但是这明显是拿投资者当枪使。


持股比例限制,还有一个重要的作用是防止大比例持股操纵股票市场价格。


公募基金对于这块的限制更加严格。作者多年资管业务的从业经历和研究,得出结论,证监的监管体系最为严密,最符合现代金融原理。可惜的是,监管体系最为严密,最符合现代金融原理,反而吃亏,使得行业发展受到限制。这是一种反讽。


3、资金信托投资非标受到比例限制


《办法》规定:“信托公司管理的全部集合资金信托计划投资于同一融资人及其关联方的非标准化债权类资产的合计金额不得超过信托公司净资产的百分之三十。”


这一规定,对于信托公司的业务影响较大。因为信托公司净资产通常规模不大,平均约在100亿元。依此计算,很多信托公司为单个客户提供的融资不超过30亿元。


对于信托从业人员,是个利好。之前很多大房企和信托公司建立较深的合作关系,双方之间的合作规模较大。这一规定,强行打破了房企和信托公司的这种深度合作关系。使得房企被迫与更多的信托公司合作。原来是一家信托公司一锅端,现在则大家都有饭吃。信托公司的朋友,赶紧开拓业务去吧。


《办法》规定:“信托公司管理的全部集合资金信托计划向他人提供贷款或者投资于其他非标准化债权类资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托计划合计实收信托的百分之五十。国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。”


之前,对于资金信托投资非标资产,没有比例限制。如今则有了比例限制。这对于信托公司开展业务,形成了一定制约。然而,这一制约并不会产生太大的实际影响。无非就是大家将会看到市场上出现更多的投资于证券的资金信托而已。


信托公司为了发展非标业务,而相应发展投资标准化产品的资金信托。这一模式,在银行理财的发展史上早已出现。作者甚至认为这是2016年前后,债券市场出现利率倒挂即理财产品利率高于理财产品投资的债券的利率的原因。之所以这么说,是指理财可以通过非标投资的高收益贴补标准化投资的低收益。


这一规定,将会对资管市场的格局和金融市场的定价产生多大影响?


一方面,信托公司的证券类资金信托将会兴起,挤压部分同类型的私募基金。信托公司之前早有阳光私募产品,即为私募基金提供产品通道,但是收费较高。所以很多私募机构自起炉灶,直接以在契约型基金来开展业务。如今,信托公司自己有了需求,料想收费会降低。这块业务能火。为了这块业务的开展,《办法》还规定,信托公司可以选择符合私募投资基金管理人担任资金信托的投资合作机构。真贴心。当然,要想作为投资合作机构,也要符合相关要求。


另一方面,债券市场买盘会增加,利好债券利率下行。只是因为信托为私募,收益率要求高,配置债券难以达到,所以买债较少,因而造成的影响会比较小。


三、管:管理方面


1、关联交易


之前政策严格禁止关联交易。此次办法有所放开。


办法规定:


信托公司管理资金信托涉及本公司固有财产及关联方的,应当以公平的市场价格进行,交易价格不得优于同期与非关联方开展的同类交易价格。

同时,不得以信托资金与关联方进行不当交易、非法利益输送、内幕交易和操纵市场,包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本机构注资等。


《办法》规定:


信托公司将信托资金直接或者间接用于本公司及其关联方单一主体的金额不得超过本公司净资产的百分之十;

直接或者间接用于本公司及其关联方的合计金额不得超过本公司净资产的百分之三十;

信托公司将集合资金信托计划的信托资金直接或者间接用于本公司及其关联方的合计金额不得超过本公司净资产的百分之十五。


这一规定,防止信托公司实际控制人,将信托作为自己的融资平台。之前国内有信托公司,通过资金信托募集大量资金投向老板自己的项目。中间的利益冲突吓人。后面终于被监管处罚。因为作者本人信托行业朋友众多,人情难却,所以不展开这块讨论了。


2、严格禁止不同资金信托之间的交易,防止利益输送


信托公司应当做到每只资金信托单独设立、单独管理、单独建账、单独核算、单独清算,不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务,不得将本公司管理的不同资金信托产品的信托财产进行交易。


信托公司开展资金信托业务,应当遵守市场化交易和公平交易原则,实现投资者合法权益最大化,不得在资金信托之间、资金信托投资者之间或者资金信托投资者与其他市场主体之间进行利益输送。


办法明确限制不同资金信托产品的信托财产进行交易,这将进一步限制资金池的运作。特别的投资非标资产的资金信托,不同资金信托之间的相互交易,由于非标资产没有公允定价,怎么定价都是错。证券类资产的交易其实还能够公允。此次一刀切了,干净!


3、资金信托可在银行间和交易所开展回购业务,放大杠杆


办法规定,资金信托开展固定收益类证券投资(银行间和交易所的债券)可以开展回购业务,或者国务院银行业监督管理机构认可的其他方式融入资金,放大杠杆。


但是办法同时根据资管新规的一致要求,对于杠杆有所限制:每只结构化集合资金信托计划总资产不得超过其净资产的百分之一百四十。每只非结构化资金信托总资产不得超过其净资产的百分之二百。


4、结构化杠杆限制,与其他资管产品保持一致


办法规定:结构化资金信托优先级与劣后级的比例应当为:


固定收益类资金信托优先级与劣后级的比例不得超过三比一。


权益类资金信托优先级与劣后级的比例不得超过一比一。


商品及金融衍生品类、混合类资金信托优先级与劣后级的比例不得超过二比一。


股票债券等证券类投资的资管业务,本是证券公司的比较优势。但是原来证监限制证券公司和基金公司的资管产品的结构化比例的时候,信托没有受到限制,因此大量的证券结构化产品业务转向信托。在此期间,信托产品设计多个分级,并且将夹层视为劣后级,进一步提高结构化杠杆比例。


办法对此也有所回应:结构化资金信托的中间级份额应当计入优先级。结构化资金信托不得再投资其他分级资产管理产品。


此次办法出台,使得资金信托和证券资管产品,受到相同的限制。结合前面提到的信托投资非标受到比例限制的影响,证券结构化资金信托将大有发展。结构化资金信托的中间级份额应当计入优先级。结构化资金信托不得再投资其他分级资产管理产品。


四、退:投资者退出,严格实施期限匹配


办法指出,资金信托按照运作方式的不同分为封闭式资金信托和开放式资金信托。办法规定:“信托公司应当合理确定资金信托所投资资产的期限,加强期限错配管理,并符合以下要求”。这些要求包括:


1、封闭式资金信托期限不得低于九十天。开放式资金信托所投资资产的流动性应当与投资者赎回需求相匹配,确保持有足够的现金、活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有良好流动性的资产。


2、资金信托直接或者间接投资于非标准化债权类资产的,应当为封闭式资金信托。非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资金信托的到期日。


3、资金信托直接或者间接投资于未上市企业股权以及其受(收)益权的,应当为封闭式资金信托,并明确股权以及其受(收)益权的退出安排。未上市企业股权以及其受(收)益权的退出日不得晚于封闭式资金信托的到期日。


很多读者可能不明白,为什么非标资产不能够进行期限错配?这里涉及的是一个技术问题。办法规定:资金信托依法计算并披露资金信托净值,确定资金信托参与、退出价格。


关键的原因就是投资者退出时的定价问题。


非标资产没有活跃的二级市场,因此难以获得公允的定价。这种情况下,如果投资者的退出时间,早于非标资产的到期,则可能存在错误的定价。比如,非标资产其实已经出现信用问题,只是没有到期问题没有暴露而已。这个时候,如果存在期限错配,则实际上是后面的投资者接了前面的投资者的盘。


在实际过程,也有很多信托公司发行新的资金信托产品,去承接旧的资金信托产品的项目。这实际上也是让后面的投资者接前面的盘。其中涉及利益冲突。如果从保护投资者的立法精神出发,应当要求资金信托计划将这一事项向新的资金信托产品的投资者披露。


现在没有这一规定,利好信托公司。但是信托公司开展业务时也要防范投资者的诉讼风险。产品都如期兑付了还好说,一兑遮千丑。一旦出现兑付问题,碰上作者这种懂行的投资者,有信托公司的麻烦了。但是现实中,有多少信托公司注意防范了这个问题呢。很多信托公司在内部讨论业务开展的时候,堂而皇之的声称续发新产品。


作者:宋 光 辉
来源:结 构 化 金 融

责任编辑:yuz

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