用益-信托经理参考:监管层整顿信托公司异地部门,影响几何?

时间:2021/10/18 06:39:40用益信托网

一周重点关注:

 

● 9月新增人民币贷款16600亿元 M2同比增长8.3%

● 统计局:9月CPI同比上涨0.7%,PPI同比上涨10.7%

● 9月财新中国服务业PMI升至53.4 重回扩张区间

● 央行回应恒大债务风险,房贷供需关系将回归正常

● 财政部拟统一资管产品会计核算 银行理财走向真净值

● 资管新规过渡期即将结束,资管各子行业发展不尽相同

● 券商三季度集合理财交答卷:新发产品数创5年来最低

● FOF养老PK银行理财 产品规模逼近千亿

● 重磅!整顿信托公司异地部门

● 信银理财家族信托投顾业务整体规模已超200亿

● 前三季度 近三成信托公司“换帅”

● 9月信托市场“三连降” 房地产信托近乎腰斩

● 监管排查信托公司存续房地产项目债务情况

●【观察】信托公司异地监管新规引热议

●【观察】9月数据出炉,行业转型成效持续显现

●【干货】破产服务信托如何兜底海航万亿债务


一、财经视点

 

■ 9月新增人民币贷款16600亿元 M2同比增长8.3%


10月13日,央行发布数据显示,9月末,广义货币(M2)余额234.28万亿元,同比增长8.3%,预估为8.2%,增速比上月末高0.1个百分点,比上年同期低2.6个百分点。9月新增人民币贷款16600亿元,预估为18100亿元,前值为12200亿元。月末人民币贷款余额189.46万亿元,同比增长11.9%,增速分别比上月末和上年同期低0.2个和1.1个百分点。前三季度人民币贷款增加16.72万亿元,同比多增4624亿元。


点评:9月信贷低于预期,维持四季度社融增速有望反弹的观点,支撑因素包括政府债券剩余额度较多、房贷投放节奏有望边际调整以及再贷款的逐步投放等。

 

■ 统计局:9月CPI同比上涨0.7%,PPI同比上涨10.7%


据国家统计局网站10月14日消息,2021年9月份,全国居民消费价格同比上涨0.7%。其中,城市上涨0.8%,农村上涨0.2%;食品价格下降5.2%,非食品价格上涨2.0%;消费品价格上涨0.2%,服务价格上涨1.4%。1-9月平均,全国居民消费价格比去年同期上涨0.6%。9月份,全国工业生产者出厂价格同比上涨10.7%,环比上涨1.2%;工业生产者购进价格同比上涨14.3%,环比上涨1.1%。1—9月平均,工业生产者出厂价格比去年同期上涨6.7%,工业生产者购进价格上涨9.3%。


点评:食品价格的持续回落,是导致价格传导不畅的主要原因。总体上看,目前通胀对货币政策的影响有限,但随着内外部经济复苏的不平衡、不均衡因素增多,风险也会相应加大。

 

■ 9月财新中国服务业PMI升至53.4 重回扩张区间


据财新网10月8日消息,9月服务业景气度明显改善,供给、需求、就业等指标重回荣枯线以上。2021年9月财新中国通用服务业经营活动指数(服务业PMI)为53.4,较8月回升6.7个百分点,显示服务业重回扩张态势。除8月跌落至荣枯线以下,服务业经营活动自2020年5月以来均位于扩张区间。9月服务业供给和需求双双恢复,生产指数和新订单指数均回升至临界点以上。


点评:由于9月疫情严重程度弱于8月,服务业快速反弹。对比之下,制造业景气度恢复程度较为有限,经济下行压力依然较大。服务业情况略好,但服务业投入和收费价格加速上涨,通胀亦是隐忧。

 

■ 央行回应恒大债务风险,房贷供需关系将回归正常


10月15日,针对近期房地产金融市场的相关热点话题,央行金融市场司司长邹澜在2021年三季度金融统计数据发布会上进行了回应。他提到,恒大问题是由于近年来,这家公司经营管理不善,未能根据市场形势变化审慎经营,反而盲目多元化扩张,造成了经营和财务指标严重恶化,并最终爆发风险。但邹澜认为,恒大的风险对金融行业的外溢性可控。他判断的依据是恒大集团总负债中,金融负债不到三分之一。债权人也比较分散,单个金融机构风险敞口不大。邹澜表示,恒大当前的债务问题,是个别现象,而不是房地产行业普遍遇到的问题。

 

■ 央行行长易纲:中国通胀总体温和


据央行网站10月14日消息,10月13日,二十国集团(G20)主席国意大利在美国华盛顿主持召开G20财长和央行行长会议,讨论全球经济和卫生形势、支持低收入国家应对疫情冲击、可持续金融、跨境支付、国际税收等议题,会后发布了公报。人民银行行长易纲介绍了中国近期经济金融形势,表示中国通胀总体温和,稳健的货币政策将灵活精准、合理适度,支持经济高质量发展。感谢意大利等G20各方对制定《G20可持续金融路线图》的支持,表示人民银行作为G20可持续金融工作组联合主席,将与各方共同做好《路线图》的落实。

 

■ 海关总署:前三季度我国外贸进出口总值28.33万亿


10月13日,国务院新闻办召开新闻发布会,海关总署统计分析司司长李魁文介绍,前三季度我国外贸进出口总值28.33万亿元,同比增长22.7%,继续保持较快增长态势。据海关统计,今年前三季度,我国外贸进出口总值28.33万亿元,同比增长22.7%。其中出口15.55万亿元,同比增长22.7%;进口12.78万亿元,同比增长22.6%。外贸进出口已连续5个季度实现同比正增长。

 

■ 国家发改委:有序放开全部燃煤发电电量上网电价


据国家发改委网站10月12日消息, 国家发改委发布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》,决定有序放开全部燃煤发电电量上网电价。通知称,燃煤发电电量原则上全部进入电力市场,通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价,扩大市场交易电价上下浮动范围。同时,将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%,扩大为上下浮动原则上均不超过20%,高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。

 

二、同业新闻

 

■ 财政部拟统一资管产品会计核算 银行理财走向“真净值”


财政部近日发布《资产管理产品相关会计处理规定(征求意见稿)》,明确资产管理产品的会计确认、计量和报告应当遵循企业会计准则。《规定》将理财产品净值化转型进程直接推进了一步。《规定》第二至第五部分主要结合资管产品业务活动的特点,针对实务中需进一步明确和规范的投资等相关交易的会计处理问题作出细化规定。《规定》将于2022年1月1日开始施行。


点评:财政部对资管产品相关会计处理的规定,对资管产品的估值规则将形成较大影响,尤其是采用摊余成本法进行估值的银行理财产品。

 

■ 资管新规过渡期已不足三个月 银行净值化转型加速推进


今年是资管新规过渡期的收官之年,当前距离过渡期结束已不足三个月。在此背景下,银行理财产品的整体转型情况成为市场密切关注的话题。随着银行理财市场加快转型,银行理财产品净值化转型速度也进一步提升。根据《中国银行业理财市场半年报(2021年上)》显示,截至6月末,净值型理财产品存续规模达到20.39万亿元,占非保本理财产品总规模的79.03%,可见理财产品净值化转型效果显著。


点评:目前来看,转型压力整体可控。而挑战更大点在于如何能够将传统低风险的银行理财产品转型为真正的净值型,并且还能让保守型的银行客户理解、接受净值波动的理财产品,这对于管理人、销售人、投资人都是挑战。

 

■ 资管新规过渡期即将结束,资管各子行业发展不尽相同


根据人民银行调查统计司资管统计课题组日前披露的“上半年金融机构资管产品运行”情况,存量市场份额方面,银行理财依然拔得头筹,占比31%;紧随其后的公募基金正缩小差距,占比27%;信托产品、券商资管、基金专户和保险资管占比依次为18%、9%、9%和5%。截至6月末,公募基金资产规模同比增长36.4%,比年初增加3.2万亿元;保险资管资产规模同比增长31%,比年初增加6029亿元。银行理财资产规模变化相对平稳,同比下降0.8%,比年初减少6141亿元。信托产品、券商资管、基金专户三者的资产规模分别同比下降8.6%、17.4%和6.3%。


点评:各类产品资产规模增减变化的主要原因,与资管新规实施后不同类型资管机构的调整有很大关系。因为资管新规要求去影子银行、去通道、实现净值化转型,过去没有按照净值化管理、大量存在通道业务的资管主体,面临较大压降压力。

 

■ FOF养老PK银行理财 产品规模逼近千亿


自2018年9月13日 ,第一只养老目标基金——华夏养老目标日期2040三年FOF成立以来,已经三年有余,三年来,养老目标基金稳健运作,目前,已发行成立产品137只(份额合并统计),总规模接近1000亿元。从投资回报来看,9成养老FOF成立以来均斩获正回报,即使在今年以来的结构性震荡行情中,养老目标基金仍逆市斩获3.51%的整体收益。


点评:虽然FOF基金在国内已经发展三年,但仍处于发展初期。随着公募市场的进步和发展,FOF基金的优势越来越突出,尤其是在当前A股震荡局势下,FOF基金在控制回撤率方面的能力,这也得到许多投资者的认可。

 

■ 券商三季度集合理财交答卷:新发产品数创5年来最低


据WIND数据显示,截至9月30日,今年三季度券商共新成立集合理财产品842只,环比下降11.92%,较去年同期相比下降44.6%,为2017年以来同比最低。发行份额150.83亿份,同比下降42.4%。不过总体来看,券商资管规模降、收益增的趋势依旧延续。据WIND数据统计,前三季度可查的4707只券商集合理财产品的平均收益率为4.06%,近半数产品的收益率跑赢同期上证指数。其中243只产品收益率超过10%,68只产品收益率超过30%,更有25只产品实现倍数增长,其中近半数为股票型产品。

 

■ 保险资管产品前三季业绩放榜


Wind数据显示,今年以来,有业绩数据的保险资管产品为809只。其中,股票型基金144只,平均回报率2.5%;混合型基金132只,平均回报率2.95%;债券型基金445只,平均回报率3.89%;货币市场型基金46只,平均回报率2.43%;另类投资42只,平均回报率0.17%。股票型基金方面,有30只产品今年以来回报率超过10%,64只产品今年以来回报率为负。混合型基金方面,有24只产品今年以来的回报率超过10%。债券型基金方面,共有12只产品在今年前三季度取得了10%以上的回报。

 

■ 中基协:8月末私募资管业务规模合计16.66万亿元


日前,中国证券投资基金协会发布了今年8月证券期货经营机构私募资管产品备案月报。数据显示,2021年8月,证券期货经营机构当月共备案私募资管产品1286只,设立规模1132.69亿元;当月备案的集合产品备案办理时间平均为1.61个工作日。  具体来说,从机构类型看,8月备案私募资管产品数量最多的为证券公司及其资管子公司,备案产品设立规模最大的为基金管理公司。证券公司私募子公司8月备案的24只私募基金中,22只为合伙型基金,2只为契约型基金,无公司型基金备案。

 

三、信托动态

 

■ 重磅!整顿信托公司异地部门


日前,业内人士透露,部分信托公司已经收到来自监管部门的文件——《中国银保监会办公厅关于整顿信托公司异地部门有关事项的通知(征求意见稿)》。《征求意见稿》要求,信托公司应于通知印发之日起一年内完成异地管理总部整改工作,中后台部门应迁回注册地或与注册地部门合并,前台部门应按照《征求意见稿》有关要求进行整改。另外,《征求意见稿》还对信托公司单地设立的异地部门数量、单个异地部门员工规模做出了严格要求。


点评:《征求意见稿》对于信托公司的异地财富团队影响较大,由于主要客户来自于一二线城市,多数信托公司在这些城市布局的财富团队人数较多,后续业务会明显受限。

 

■ 信银理财家族信托投顾业务整体规模已超200亿


10月15日,从财经媒体获悉,作为业内第一家布局家族信托投顾业务“赛道”的银行理财子公司,信银理财家族信托投顾业务规模已超200亿元,近600位客户聘任信银理财为家族信托投资顾问。


点评:中国居民财富及高净值人群数量的快速增长,为我国财富管理市场奠定了百万亿级的市场空间。与此同时,中国金融资产配置结构显著优化、投资者风险承担意愿和能力提升、金融与科技深度融合等积极因素,也为我国财富管理行业发展开启了新的想象空间。

 

■ 前三季度 近三成信托公司“换帅”


今年以来,信托公司高管尤其是“一把手”频繁更迭,已远超去年同期水平。以监管发布相关公告的日期为口径,据不完全统计,今年以来已有20余家信托公司出现“一把手”变更的情况。这意味着,近三成信托公司主要负责人已于年内发生变动。从频率上看,几乎每个月都出现信托公司“一把手”履新获批的情况。


点评:监管趋严令信托公司面临严峻的转型及经营压力,经营战略的调整,产品创新、业务合规等多方面的人才需求增加,都在一定程度上加剧了高管的变动。今年20余家信托公司更换高管,延续了资管新规逐步落地以来信托行业发展转变的需要。总体上还是稳中有进,以集团内部升迁调度为主。

 

■ 9月信托市场“三连降” 房地产信托近乎腰斩


9月信托市场数据出炉。据第三方数据显示,9月集合信托产品成立、发行规模继续呈现下滑态势,出现“三连降”。发行规模不足1500亿元,成立规模则不足1000亿元。其中,房地产类信托受风险因素的影响成立规模大跌,环比近乎腰斩;相对而言,金融领域的标品信托业务保持了相对稳定,产品的成立规模下滑有限。标品业务中投向股票类权益资产占比逆势抬升。


点评:监管收紧逼迫行业转型叠加假期因素,非标融资类产品持续压缩,而标品信托仍然是信托公司业务转型的重点布局领域。此外,监管收紧和风险上行,促使房地产类产品成立规模继续下行。

 

■ 监管排查信托公司存续房地产项目债务情况


从多家信托公司获悉,监管层近期正在摸底信托公司存续房地产项目的债务情况。自9月底以来,北京金融局管辖的多家信托公司陆续收到监管层通知,要求排查所有存续房地产项目的具体要素。根据介绍,此次风险排查所涉内容,除常规的房地产开发贷项目外,还包括股权融资等其他形式。需要的信息主要包括:地产商的相关情况及所涉项目规模、房价变动的压力测试、主体信用分析,最终汇总成报告形式。其中,重点排查是否存在资金被挪用、房地产开发贷款发放进度与项目建设进度明显不符、受托支付对象是否与开发商存在关联关系等问题。

 

■ 民生信托起诉赵薇、黄有龙夫妇和史玉柱


近日,中国民生信托有限公司将赵薇及其丈夫黄有龙、巨人网络集团董事长史玉柱三人告上法庭。开庭公告显示,此案案由为保证合同纠纷,将于2022年11月8日在北京市第四中级人民法院开庭,案号为(2021)京04民初989号。这并不是民生信托首次起诉赵薇夫妇。今年6月11日,民生信托起诉赵薇一案,已于北京市第二中级人民法院第45法庭开庭审理,案号为(2021)京02民初161号。该案被告为赵薇、合宝文娱集团有限公司,案由同样为保证合同纠纷。

 

■ 首创“双受托制” 中航信托创新落地物业管理服务信托


10月13日,中航信托与成都市香城丽园小区、香江岸小区、福珠苑小区业委会以及成都益民源、成都诚智物业、成都智乐物业签订合同,正式落地物业管理服务信托。据悉,在该信托项目中,业主大会或业主业委会为委托人,物业企业和信托公司为共同受托人,双方发挥各自领域的专业优势,同时彼此配合和约束,保障作为受益人的小区全体业主的利益最大化。

 

■ 江西省首单并表型ABN成功发行


近日,华电金泰(北京)投资基金管理有限公司2021年度第一期江西铁航定向资产支持票据于银行间市场成功发行,首期规模为40亿元,产品期限为3年,票面利率为4.1%。该产品由光大证券作为牵头主承销商/簿记管理人,中国建设银行和兴业银行作为联席主承销商,江西省铁路航空投资集团有限公司作为单一资金信托借款人,这是江西省首单并表资产支持票据产品。参与本项目机构还有受托人-光大信托、评机构-联合资信、法律顾问-天元律师事务所,投资机构中国光大银行、中信银行、中国银行、华夏银行等。

 

■ 中国信托业协会:200%完成引入帮扶资金任务


从中国信托业协会获悉,截至2021年三季度末,信托业协会今年直接投入帮扶资金30万元,完成全年直接投入资金任务的100%;引入帮扶资金200万元,完成全年引入资金任务的200%。据了解,今年前三季度,信托业协会向甘肃省临洮县、和政县两县分别投入帮扶资金10万元,向内蒙古察右中旗、察右后旗分别投入帮扶资金5万元,为两县两旗急需帮扶资金支持的产业培育类、“两不愁三保障”、农村基础设施建设、特殊困难群体扶持、乡村振兴示范村建设项目注入力量。

 

四、市场观察

 

■ 信托公司异地监管新规引热议


日前,《中国银保监会办公厅关于整顿信托公司异地部门有关事项的通知(征求意见稿)》(以下简称:《征求意见稿》)成为行业各界关注和热议焦点。


业内观点:

1、《征求意见稿》对于注册地在北上广深的信托公司影响不大,但对对于注册地在较不发达地区,实际总部设立在一线城市的信托公司影响较大,需要对组织构架有较大幅度的调整,人力资源可能也面临较大的变动调整。

2、《征求意见稿》对于信托公司的异地财富团队影响较大,由于主要客户来自于一二线城市,多数信托公司在这些城市布局的财富团队人数较多,后续业务会明显受限。

3、监管要求会对深度市场化异地业务较多信托公司展业造成一定的影响,不过因为可以在北京、上海、江苏、浙江、湖北、广东、四川七个省级行政区设立异地部门,对于信托公司来说提升管理效能、加强风险管控的意义更大,有益于行业加强治理、长治久安。

4、这次《征求意见稿》也有点拉平统一监管的意思,纳税大户,在地方还是多少受点照顾。由于西部地区省份的金融机构少、经济欠发达,从区域监管的角度看,对注册地在上述地区的信托公司会有部分政策优惠,而那些在上海、深圳银保监局治下的信托公司则不会享受到上述优惠,这也一定程度上造成了《征求意见稿》提出的,因管理半径拉长,多数信托公司对异地部门缺乏有效管控,积累风险隐患,影响监管政策传导执行等乱象。

5、该政策的实施结果很大程度上会达到预期,但大多数公司的业务不会受到大的影响,会造成信托业人员流动加速,对于行业来说还不至于造成流失情况。未来政策严格执行可能会造成信托从业人员的部分减少,尤其是在异地布局业务部及财富中心较多的信托公司会影响比较大。

6、《征求意见稿》限制信托公司粗放发展的政策意图更加明确。继监管部门压降融资类信托后,通过强化信托公司组织机构设立监管的方式,限制信托公司过快粗发发展,提升风险防控能力,以应对持续暴露的行业风险。

7、监管部门最主要的目的是希望通过限制异地总部和部门,来限制信托公司业务规模,以应对不断暴露的行业风险,其次是加强监管协同,要求注册地和异地监管局双向合作,多方面监督。

 

■ 9月数据出炉,行业转型成效持续显现


中国信登登记数据显示,9月份行业新增完成初始登记的信托产品2941笔,环比下降2.32%;初始募集规模4493.37亿元,环比下降8.51%。三季度行业新增完成初始登记的信托产品9326笔,环比增长6.45%;规模17,141.68亿元,环比下降2.04%。随着资管新规过渡期结束的临近,监管政策在促进信托公司转型发展方面取得的成效正在显现。


主要观点:

1、新增投向房地产行业规模继续下降。9月份,新增信托规模的主要投向为金融机构、工商企业、证券市场、房地产、基础产业。其中,投向房地产行业规模为389.49亿元,较近12个月均值下降44.79%,较今年1月末下降79.08%,在“三道红线”约束和一系列监管政策出台的背景下,投向房地产行业的新增信托规模持续下降。

2、新增资产证券化业务实现增长。资产证券化是信托行业转型升级、支持实体经济发展的一大方向和手段。近年来,信托机构开始逐步加大对资产证券化业务的布局,虽然目前在总规模中占比相对较小,但处于上升态势。9月份,新增资产证券化业务规模1121.93亿元,较上月增长4.50%;其中新增资产支持票据业务规模556.72亿元,较上月增长48.82%,增长迅速。

3、行业主动管理规模占比有所提升。9月份,行业新增主动管理类信托规模2,447.30亿元,占当月新增规模比重54.46%,占比较近12个月均值提升4.82个百分点。这表明随着行业转型进一步推进,信托机构在提升主动管理能力、谋求业务转型方面持续发力,监管政策在促行业转型方面的成效持续显现。

 

■ 一周信托、资管产品市场综述

信托:

1、本期(2021年10月04日-2021年10月17日)集合信托产品数量回落,成立规模大幅下滑。据公开资料不完全统计,本期共有404款集合信托产品成立,环比减少57.78%;成立规模126.72亿元,环比减少66.89%。

2、本期集合信托发行市场遇冷,发行规模下滑。据公开资料不完全统计,本期共42家信托公司发行集合信托产品377款,环比减少23.22%;发行规模322.65亿元,环比减少21.11%。

3、本期各投向领域产品均有不同程度的下滑,房地产信托成立规模大幅下挫。据统计,本期金融类信托产品的成立规模63.54亿元,环比减少69.72%;房地产类信托产品的成立规模3.44亿元,环比减少90.71%;基础产业类信托产品的成立规模24.44亿元,环比减少64.92%;工商企业类信托产品的成立规模19.78亿元,环比减少60.72%。

 

资管:

据公开资料不完全统计,本周(2021.10.04- 2021.10.17)集合资管产品发行数量为39款。其中,券商资管产品发行数量27款,较上周减少6款,发行规模为26.12亿元,较上周减少4.66亿元;基金公司及其子公司集合资管产品发行数量为12款,较上周增加5款;成立数量为27款,较上周减少15款。

 

五、干货推荐

 

■ 破产服务信托如何兜底海航万亿债务

 

(一)信托计划的基本结构

 

委托人为“发起人公司”。按照草案内容,海航集团新设发起人公司,发起人公司持有“总持股平台”的100%股权。总持股平台以下为六大板块持股主体,再向下为各具体公司。

 

受益人为海航集团等321家公司债权人。按照草案披露的情况,截止2021年9月13日,共有64,368家债权人申报了债权。考虑到草案中提及税款债权不做调整,同时还有普通小额债权(3万元以下)清偿方案,最终进入信托计划的债权人人数可能会稍有变化。同时信托计划还可能为不便持有信托受益权的主体及预留债权、提存债权等对应的受益权设立代持主体。

 

信托受益权类型至少分为优先、普通和劣后。分别对应有财产担保、建设工程款优先权及融资租赁债权人、普通债权人及劣后债权人。

 

信托财产为总持股平台的100%股权,以及发起人公司对业务板块享有的应收账款。信托计划成立后,信托公司基于股权,对各业务板块具体公司行使股东权利。

 

信托计划期限参考留债期限,应为10年以上。

 

预期收益率(业绩比较基准)参考草案中的“留债利率”部分。就有财产担保债权而言:航空板块为原融资利率与2.89%/年中较低者,机场板块为原融资利率与3%/年中较低者。另外,普通债权中的救助贷款部分,也可能会参照航空板块、机场板块进行清偿。

 

信托计划管理方式从受益人大会、管理委员会的设置来看,该信托计划还是偏向由受益人通过集体决策,共同决定信托财产的运用和处分。信托公司作为受托人承担事务管理责任。

 

(二)为实现草案中的信托目的需要注意的事项

 

1、信托计划设立前要对受益人情况进行全面梳理,尽可能确定核心要素

 

基于破产服务信托的特性,优先、普通、劣后受益权并不是如传统信托计划中基于信托利益分配顺序或者风险偏好对受益人进行分类,而是平移自各受益人之前所持有的债权种类。

 

在信托计划设立前,需要尽早明确各类型受益人的数量、各自所持有的信托受益权数量,收集符合登记机构要求的受益人信息,为暂时无法确定的债权预留足够的份额并制定代持方案。

 

因草案中已经明确职工债权、税款债权等不做调整,为了简化信托结构,该部分债权人不必纳入信托计划,宜另行安排资金尽早清偿。

 

2、调整、清理底层公司以适应信托计划

 

信托目的能否实现很大程度上取决于信托计划对底层公司经营、资产、人事等事务的管理是否顺畅。

 

按照草案披露的架构,信托设立后,信托公司将取代发起人公司的位置,成为总持股平台的股东。从公司法层面,信托公司与各具体公司至少隔着“总持股平台”、“板块持股平台”两层架构。而且由于部分板块已经成功引入战投,信托公司并不能实现层层完全控股,需要提前对相关公司的章程进行调整,以适应信托计划。

 

另外,管理人可考虑在搭建信托架构前,即启动空壳公司的注销工作。提前清理无效的信托财产,降低受托人管理难度。

 

3、核定信托财产价值以实现清偿目的

 

根据草案,321家公司账面资产评估市场价值(不含融资租赁物及航空类无形资产的价值)为2,725.08亿元、清算价值为1,067.84亿元。目前已经提交确认和预计后续可以确认的债权为7,467.02亿元,暂缓确认债权895.66亿元。

 

按照破产服务信托的基本原理,初始委托人系以其获得的信托受益权代债务人“偿债”,原债权人也是基于此获得信托受益权,成为信托计划的受益人。如何做到信托受益权价值与债权价值相匹配,确实需要考验各方智慧。

 

4、在与监管机构充分沟通后,适度简化信托文件签署过程

 

信托公司与发起人公司签署《信托合同》,发起人公司分别与各债权人签署《信托受益权转让协议》,以信托受益权代债务人偿债。

 

考虑到受益人人数众多,期间各债权人是否还需要填写风险适应性调查问卷以及客户信息调查表(反洗钱调查)等配套文件,以及相关文件如何进行面签,均应在与监管机构充分沟通后,尽量寻找合规、便捷的解决方案。

 

5、加强信息系统建设

 

如前所述,信托计划设立后受益人数很可能达到6万以上。这些受益人还将划分为优先、普通及劣后等不同类别。因担保物、融资租赁物评估值将作为确定优先受益权数量的参考因素,将有大量的受益人同时持有多种不同类别的受益权。优先受益人需与特定资产“绑定”,且优先受益人和部分普通受益人还有预期收益率安排(而且分期还本导致收益计算基数将适时调整)。此外,还可能涉及预留受益权份额对应信托收益的提存、转让;未受领债权对应信托收益的二次分配等操作。

 

以上种种都要求信托公司建立足够强大的信息系统,否则在信托计划管理过程中将举步维艰。

 

6、深入理解并理顺信托利益分配机制

 

破产服务信托是信托法与企业破产法、公司法、民法典担保篇等法律密切整合的产品,其中最为明显的就是信托利益的分配安排。

 

信托计划在公司法层面为总持股平台的股东,通过层层公司治理结构管理底层资产,那么底层资产变现后,同样应该按照公司法规定的治理模式,通过股权分红、减资等方式向上传递,回到信托计划层面后才能向受益人进行分配。

 

在具体分配时,还需要明确处置资产的性质:如果是已经设定担保的财产,那么应该向相应的优先受益人进行分配。此时需要比较优先受益人持有的信托受益权份额(即包括优先受益权份额,也包括因评估值无法覆盖部分对应的普通受益权份额)与处置资产回款的金额,如不足以分配,未获分配的信托受益权(等同于担保债权中未清偿部分)转为普通受益权。如果处置价格高于该特定优先受益人持有的信托受益权份额对应债权的,则按照原始债权情况,向后一顺位(如有)优先受益人进行分配,或向全体受益人按比例清偿。

 

7、信托公司要特别注意与公司运营管理有关的安排

 

与常见“慢慢卖”的管理方式不同,本信托计划下部分公司将由原经营管理团队继续运营。企业只要运营就涉及决策,那么就必然发生信托计划自身形成意思表示,或与投资人及非海航方的少数股东等主体的沟通、协调甚至博弈。而信托计划的决策机构为受益人大会等由受益人形成的组织,这种情况下,信托公司需要平衡好三会职权,让企业有足够的空间恢复经营,但同时也要对其施以必要的监督。

 

8、为落实草案中剥离无效资产的安排,需要在信托文件中对资产处置作出原则性安排

 

资产处置事关全体受益人的合法权益,也是容易出现管理僵局的事项。信托文件中可考虑对资产处置作出原则性的安排,诸如明确资产处置的启动条件、评估方式、处置方法及交易平台、流拍后降价方案以至于以物抵债安排等。

 

9、信托公司要防止发生管理僵局

 

信托计划的最高决策机构为受益人大会,而各受益人的本质是债权人,其利益与传统企业出资人是不同的。而草案内容又决定了信托计划要常态化以股东身份管理企业。如何在这种情况下,仍能保持下端企业的正常生产经营,对于信托计划的设计者和执行者是个很大的挑战。

 

另在已有的受益人大会和管理委员会框架下,如果涉及决策事项,受托人必须要充分考虑金融机构等机构受益人的决策成本、时间和倾向。宜提前做好规划,避免发生管理僵局,以及发生僵局时的脱困条款。

 

(三)结 语

 

上文基于公开信息梳理的注意事项,有些是本信托计划所面临的个性问题,也有同类信托计划面临的共性问题。碍于篇幅,上述问题均是浅尝辄止,否则每个问题都足以支撑起千字以上的进一步分析和论述。

 

对于破产服务信托,笔者依然坚持此前的观点,前路崎岖,但是沿途风景优美。期待海航集团等321家公司在破产服务信托的助力下,能够重整成功,浴火重生。

 

作者:蔺楷毅



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作者:用益金融信托研究院
来源:用益信托网

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