国民信托:信托在国内投资并购业务中的应用

时间:2021/11/16 11:15:35用益信托网

《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》鼓励信托公司开展并购业务,积极参与企业并购重组,推动产业转型。信托公司参与企业并购,既可以发挥融资功能,也可以充分利用信托平台的优势,发挥其综合金融服务优势。


01.信托参与企业并购的主要模式   


并购贷款信托业务


信托公司可以向并购方发放信托贷款,用于支付并购交易价款。信托公司参照《商业银行并购贷款风险管理指引》相关规定发放并购贷款,并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%,期限一般不超过7年。


常见交易结构


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业务模式特点


并购方所需的并购交易价款除自筹资金支付部分外,剩余可通过信托贷款资金支付,从而使并购方以相对较少的投入撬动并购交易,实现企业的优胜劣汰和资源整合。

由于信托并购贷款资金的融资成本相对固定,并购方使用并购贷款资金可令并购交易增值回报最大化。


贷款利息支出可以列为财务费用,作为企业的经营成本在应纳税(所得税)所得额中扣除,从而减轻并购方的税务成本。 


并购投资信托业务


信托公司发起设立并购信托计划,募集信托资金收购目标企业股权或资产,对目标企业进行整合、重组及运营,通过上市、转售、回购等方式出售目标企业股权或资产而获取增值收益。


通常情况下,信托公司以信托计划即可直接入股标的公司,实施并购行为。然而,根据最新的监管要求,拟申请IPO的公司不允许信托直接持股,因此信托公司直接投资标的公司股权的范围相对受限。在实践中,信托公司多通过设立直投子公司从事股权投资业务。


此外,更为常见的模式是信托公司认购有限合伙基金的有限合伙份额,再以有限合伙基金进行并购交易活动。有限合伙的普通合伙人可以由信托公司直接设立的子公司担任,也可由第三方合作者担任。


常见交易结构


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业务模式特点


根据不同的并购目的,信托公司的并购投资可以分为控股权收购和行业整合收购两种类型:


1) 控股权收购是指信托公司以收购目标企业控股权为目的,通过对目标企业进行重组优化以实现目标企业股权或者资产的增值;


2) 行业整合收购是指信托公司不以控股标的公司股权为主要目的,而是联合合作方企业(通常为行业龙头企业)共同并购目标企业,并购信托基金并不一定实际持有目标企业的控股权,仅作为财务投资者为产业并购整合提供资金支持。


上市公司主导的结构化并购信托业务


在信托公司参与的行业整合并购投资业务中,另一类常见模式是与上市公司合作。信托公司设立结构化并购集合资金信托计划,信托资金通过SPV用于并购上市公司战略规划范围内的目标企业。优先级信托单位由信托公司向合格投资者发售,次级信托单位由上市公司认购(也可以由上市公司大股东或实际控制人认购)。完成标的企业收购后,上市公司再向SPV定向增发股票,SPV以标的企业的股权或资产支付定向增发股票的认购价款。信托计划通过SPV将持有的上市公司股票在限售期满后通过二级市场进行变现,以实现信托计划的退出。上市公司完成企业并购整合,同时(或其大股东)获得标的资产资本化的增值收益。


常见交易结构


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业务模式特点


结构化并购信托计划可以为上市公司进行产业并购提供更为灵活、多样化的融资方式。一方面,由上市公司认购次级信托单位,以此为优先级信托受益权人提供信用增级;另一方面,上市公司通过向SPV定向增发股票,以实现目标企业股权或资产注入上市公司,信托计划可以通过二级市场变现上市公司股票以实现退出。SPV可以为有限合伙企业,也可以为基金公司专项资产管理计划。


02.信托在投资并购中的作用和优势     


具有资金募集和交易结构设计的综合优势


信托在企业股权并购投资业务中,不仅能够凭借自身的募资能力解决企业并购资金的需求(具备银行并购贷款的功能),还可以灵活搭建交易结构(具备私募股权基金的特性)。同时,信托既可以直接投资标的企业,又可以通过投资SPV或有限合伙等形式来进行投资。


为并购企业提供灵活的时机选择


上市公司在收购标的企业的过程中,如何把握恰当的时机、平衡收购资金成本与并购风险至关重要。并购企业通过信托计划入股标的公司,后期再择机实施并购计划,成为目前较为主流的操作模式。在该模式下,收购方既能够以相对理想的综合股权对价实现收购,还不会因标的企业的财务表现直接影响收购方自身财报,同时在信托层面可以灵活选择退出时间和方式,以达到并购企业的战略目的。


提供有效的风险隔离


股权投资一般具有期限较长、经营风险和政策风险较大的特点。通过设立信托计划实施并购,能够充分发挥信托制度的“隔离性”特点,将舆情和经营风险隔离于信托计划层面,避免波及收购方自身。同时,企业还可以主动寻找和持有具备潜力和价值的问题资产,在信托计划层面实施重整,待资产质量整体向好后,出售或装入并购公司。


作者:李 政
来源:国 民 信 托

责任编辑:zhangshi

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