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一周重点关注：

● 央行就《中华人民共和国金融稳定法》公开征求意见

● 3月财新服务业PMI降至42.0 为2020年3月以来最低

● 重点城市成交低迷 多地出台“救市”政策

● 易会满：抓紧研究推出新一轮自主开放务实举措

● 稳健投资需求大增 致资金抢购公募REITs

● 砸钱难换高回报 中小基金公司“ETF热”降温

● 保险资管产品一季度平均收益均为负值

● 今年已有10家基金公司出现总经理变更，共涉及17人

● 中信登：3月新增债券投资信托业务规模创近一年新高

● 融资类信托或落幕信托公司转型方向渐明

● 一季度超250亿信托产品违约！主要集中在两大领域

● 一季度新备案慈善信托1.19亿元 同比增长154%

● 信托一季度调研名单曝光：近300家上市公司获青睐

●【观察】信托业务分类改革对信托公司影响几何？

●【观察】融资类信托或落幕 信托公司怎么看

●【干货】如何看待我国慈善信托实践中的各种“创新”

一、财经视点

■ 央行就《中华人民共和国金融稳定法》公开征求意见

4月6日，为建立维护金融稳定的长效机制，央行发布《中华人民共和国金融稳定法(草案征求意见稿)》，向社会展开为期一个月的公开征求意见。据了解，《金融稳定法》坚持特别法的定位，在遵循民商事法律原则和一般规定的基础上，规定金融风险处置必要的手段措施，包括金融风险防范、金融风险化解、金融风险处置、法律责任等部分，以高效处置风险。值得一提的是，在今年《政府工作报告》中首次提出的金融稳定保障基金，《金融稳定法》草案中明确了相关机制安排。

点评：整体看，《金融稳定法》符合我国金融发展实际，切中金融风险防范化解重点，有效夯实了我国金融稳定的法律基础，有助于健全覆盖全市场的金融稳定监管制度，完善统一协调的金融风险防控处置机制，有力促进新时期我国金融风险防范化解工作的法制化、常态化，有效维护金融安全稳定。

■ 3月财新服务业PMI降至42.0 为2020年3月以来最低

财联社4月6日电，今日公布的3月财新中国通用服务业经营活动指数（服务业PMI）录得42.0，较2月大幅回落8.2个百分点，为2020年3月以来最低。从分项数据看，服务业供求严重收缩。3月服务业经营活动指数大幅下降，近七个月来首次低于临界点，服务业新订单指数继续在收缩区间下降，为2020年4月来最低。

点评：在疫情反复的情况下，服务业PMI下滑在意料之中。短暂的下滑，或许影响不大，我们担心的是这种状况在未来可能持续，且不知道什么时候是一个头。目前，世界其他国家都已放开，病毒输入的渠道和途径更多，而我们的防疫政策能扛多久？需不需要做一些调整，如果这种状况持续的话，我们今年的经济目标可能难以实现。

■ 重点城市成交低迷 多地出台“救市”政策

根据中指监测数据，2022年清明假期期间(4月3日～4月5日)，重点监测城市新建商品住宅成交面积同比下降64.7%。在此背景下，日前，多地积极出台松绑政策，为楼市吹暖风。据诸葛找房数据研究中心不完全统计，今年以来，截止到4月5日，超65个城市出台楼市松绑政策。另据不完全统计，仅仅4月份以来的5天时间里，就有兰州、大连、衢州、秦皇岛、绵阳5个城市放松购房政策。在此之前，包括福州、郑州、哈尔滨、青岛即墨等多次发布楼市放松限购的政策。

点评：一系列“救市”政策的出台或许意味着市场见底已并不遥远。而在信贷环境和调控政策持续改善下，购房者预期和置业信心也有望逐渐恢复平稳。

■ 易会满：抓紧研究推出新一轮自主开放务实举措

证监会主席易会满4月9日在中国上市公司协会第三届会员代表大会上透露，证监会将抓紧研究推出新一轮自主开放务实举措，稳步扩大沪深港通标的范围，推动沪伦通机制拓展优化，稳步扩大商品和金融期货市场双向开放，进一步丰富国际化品种供给，全面提升资本市场制度竞争力。此外，证监会将研究制定新一轮提高上市公司质量行动计划，进一步解决上市公司高质量发展面临的内在障碍和外在制约。

■ 土拍规则变友好为房企减负，集中供地城市分化明显

2022年是集中供地试点的第二年，目前，北京、合肥、厦门、福州、青岛、徐州、成都、武汉等城市已经率先完成年度第一批集中供地，还未集中供地的城市也已经陆续公布了土地出让计划。一个显著的变化是土拍政策几乎都有所放松，比如取消配建、取消自持等。其中，最直接的放松是限价提升和地价下降。从已经完成集中供地的城市看，在土地政策放松明显的城市，开发商的拿地热情相比去年第三批次都有所回升；但在土地政策未有明显变化的城市，仍然以底价托底成交为主。

■ 国家发改委：引导社会资本合规参与水利工程建设运营

4月8日，国新办举行国务院政策例行吹风会介绍2022年水利工程建设有关情况。国家发改委农村经济司司长吴晓表示，国家发改委将进一步推进水利投融资改革的创新实践，鼓励支持地方依托项目供水、发电等经营性收益建立合理的回报机制，积极引导社会资本依法合规参与工程建设和运营，扩大股权和债权融资规模；对符合条件的水利项目，积极稳妥开展基础设施领域不动产投资信托基金试点，促进形成投资的良性循环。

■ 卫健委：继续坚持“动态清零”总方针不犹豫不动摇

4月6日下午，国务院联防联控机制举行新闻发布会。国家卫健委新闻发言人米锋表示， 当前，全国新增本土确诊病例和无症状感染者快速增长，部分地区社区传播仍未阻断，疫情仍在高位运行，防控形势严峻复杂。要继续坚持“动态清零”总方针不犹豫不动摇，快字当头，加紧推进重点地区应检尽检、应收尽收、应隔尽隔、应治尽治。各地要加强隔离点和方舱医院储备，提升规模性疫情处置能力。要千方百计帮助群众解决实际问题，保障居民基本生活和就医需求。

二、同业新闻

■ 稳健投资需求大增 致资金抢购公募REITs

4月7日，2022年首单公募REITs——华夏中交REIT正式开售。公众投资者认购规模超840亿元，配售比例低至0.84%；网下发售部分，64家机构投资者的有效认购数为初始网下发售份额数量的38倍。与公募REITs火爆认购相反，近期有众多基金募集失败或公告延募，基金发行的“寒冬”又似乎远未结束。数据显示，以认购起始日来计算，2022年3月基金发行总规模仅有443.95亿元，和2月份相比下降约27%。

点评：虽然物以稀为贵，但吸引资金抢购的魅力显然不限于此，更大程度上来源于投资者对中低风险投资品种的巨大需求。在股债调整的市场环境下，公募REITs作为一种不同于现金、股票、债券的第四类资产，具有和其他资产相关性较低的特征，也为投资者做大类资产配置提供了新的资产选择。

■ 私募基金经理投资信心明显提升

从某第三方机构获得的一份私募行业监测数据显示，国内股票策略(含量化)私募产品今年第一季度平均亏损12.88%。在该机构监测的所有股票策略私募产品中，第一季度取得正收益的产品占比不足一成。其中，第一季度表现最好的股票策略私募产品收益率达到108.71%。此外，私募基金经理投资信心出现明显提升，截至4月初，国内私募基金经理A股信心指数为120.11点，创出近一年以来新高。

点评：随着地缘局势整体趋于缓和、美联储加息落地、A股市场主要股指也调整到了估值底部，在利空出尽的情况下，私募基金经理投资信心出现一定提升是正常现象，但切不可认为当前就是最佳买入时机。

■ 砸钱难换高回报 中小基金公司“ETF热”降温

Wind数据显示，2021年共256只股票型ETF发行，这比2012年至2019年的发行总数量还要多。然而，踊跃发新产品的背后，是同质化问题严重。截至4月7日，现有的547只A股ETF产品中，201只规模不足2亿元。2021年以来，19只股票型ETF已宣告清盘。作为近两年新入局的ETF“玩家”，不少中小基金公司表示，在人力、物力和资源比拼上感到乏力，由于庞大的投入并未换来预想的回报，部分基金公司将迷你ETF产品清盘，并寻找新出路。

点评：ETF市场俨然已从“蓝海”转向“红海”。对于想布局指数型产品，但又担心卷入同质化竞争的基金公司而言，需要转而寻找新的出路。有基金公司表示，将发力LOF指数基金这一小众产品。

■ 保险资管产品一季度平均收益均为负值

据Wind最新数据，截至今年3月31日，有净值增长率数据的股票型、混合型、债券型保险资管产品达735只，较2021年末增加63只。整体来看，一季度保险资管产品平均收益均为负值，但降幅小于沪深300和创业板指数。其中，股票型产品143只，平均收益率-14.6%；混合型产品146只，平均收益率为-9.78%；债券型产品446只，平均收益率-1.06%。与同类型公募基金平均业绩相比，这些披露净值的股票型、混合型保险资管产品表现更优，债券型产品表现则略逊于同类型公募基金。根据Wind统计数据，今年一季度股票基金、混合基金、债券基金的平均收益率分别为-16.51%、-12.5%、-0.27%。

■ 今年已有10家基金公司出现总经理变更，共涉及17人

据中国基金报，瑞达基金最新发布公告称，公司原总经理夏萌因个人原因离任，由公司董事长李湧代任公司总经理。夏萌离任后，继续代任公司督察长。至此今年以来已有10家公司出现总经理变更，共涉及17人。业内表示，市场走势持续震荡带来的业绩压力、行业大发展下基金业内部竞争的加剧，以及银行理财子公司等更多公募资管机构的冲击，使得基金公司总经理变动趋于频繁。

■ 9家银行人力成本超2000亿，最高人均64万

随着各大银行相继披露年报信息，各家的财务状况逐渐浮出水面，也让银行从业者的高薪再次成为热议话题。截至目前，在12家股份制银行中，只有招商银行、平安银行、中信银行、民生银行、光大银行、浙商银行、渤海银行、兴业银行、恒丰银行公布了业绩。统计发现，这9家企业的人均年薪近56万元，其中招商银行以64万元人均年薪位居榜首。除了恒丰银行外，剩余8家企业还披露了公司高管的薪酬，人均年薪达到124万元，其中平安银行以177万元的高管人均薪酬位列第一。

■ 中基协：公开征集违法违规私募中介服务相关证据线索

4月8日，中国证券投资基金业协会发布通知称，近期协会收到市场机构举报，疑似私募中介服务机构人员宣称可提供“一站式解除私募基金管理人诚信信息及提示信息”服务，以及其他相似的违法违规私募中介业务。协会郑重提示，协会从未委托任何中介服务机构或个人代办相关业务，从未收取任何费用，自律管理信息公示及消除均需经过严格程序认定，不存在人为干预。为进一步收集中介机构从事违法违规中介业务证据，了解受骗者情况，现公开征集相关主体夸大宣传承诺非正常私募中介服务、扰乱私募行业运行秩序证据线索。

三、信托动态

■ 中信登：3月新增债券投资信托业务规模创近一年新高

中国信登信托登记数据显示，2022年3月份行业新增完成初始登记信托产品3,845笔，环比减少0.80%；初始募集规模4,251.35亿元，环比增长12.48%。新增规模有所回升。新增债券投资信托业务规模环比增长124.24%。3月份，新增投向证券市场规模持续增加，特别是投向债券市场信托业务表现出强劲爆发力，当月新增债券投资信托业务规模665.84亿元，创近一年内新高。

点评：在监管政策指引下，信托业发展聚焦证券市场的标品信托业务趋势明显。近年来，信托公司在落实资管新规、回归本源的转型过程中，深挖自身资源禀赋，大力开拓资产证券化业务。

■ 融资类信托或落幕信托公司转型方向渐明

近日，部分信托公司收到了由监管部门下发的《关于调整信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》，该文件将信托业务划分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类。值得关注的是，融资类信托不在此次《征求意见稿》所列的信托分类改革框架中。有业内人士透露，在今年的信托监管工作会议上，监管部门就曾表示正在酝酿推进信托业务分类改革，此次《征求意见稿》的下发是信托业务分类改革的实质性进展。

点评：此次信托分类改革与持续推进‘两压一降’工作相契合，不仅有利于防范信托相关业务风险的进一步扩大，而且有利于完善信托业务体系，为信托公司转型指明方向，从而推进信托业长久稳健发展。

■ 一季度超250亿信托产品违约！主要集中在两大领域

据用益金融信托研究院统计，2022年一季度，信托产品违约事件共46起，涉及金额达257.46亿元，主要集中在房地产和工商企业这两大领域。其中，3月共发生信托产品违约事件16起，涉及金额47.79亿元；2月共发生信托产品违约事件7起，涉及金额137.61亿元；1月共发生信托产品违约事件13起，涉及金额72.06亿元。而在2021年四季度，信托产品共违约81起，涉及金额达607.84亿元，违约金额环比下降57.64%；2021年一季度，信托产品共违约65起，涉及金额达275.24亿元，违约金额同比下降6.46%。

点评：尽管同比和环比均出现下降，但由于基数不同（基数也是下降的），信托理财产品仍处于市场出清阶段。

■ 一季度新备案慈善信托1.19亿元 同比增长154%

来自慈善信托委员会的数据显示，2022年第一季度我国新备案慈善信托50单，财产规模11921.29万元，同比增长154%。2022年第一季度备案的慈善信托受托人中，信托公司共22家，新备案的50单慈善信托中，万元级别的7单，十万级别的24单，百万级别的16单，千万级别的3单。截至2022年3月31日，全国备案慈善信托总计843单，资金规模40.93亿元。

点评：慈善信托是信托公司转型的方向之一，越来越多的信托公司开始布局，因此近2年备案数量大幅增长。未来信托公司可以尝试灵活设计业务模式，与民政部门、慈善组织、监管部门等进行充分沟通，探索落实慈善信托税收优惠政策的新模式。

■ 信托一季度调研名单曝光：近300家上市公司获青睐

据不完全统计，今年一季度共计有36家信托公司共计对281家上市公司进行了调研，调研数量同比翻倍。其中，医药、计算机等行业仍是信托公司关注的重点。相比上一季度，银行、汽车行业个股被纳入调研名单的数量明显增多。中融信托调研尤为积极，一季度共计调研了包括容百科技、迈瑞医疗、华东医药等69家上市公司，平均每个工作日调研超1家。华能贵诚信托、华宝信托也不甘落后，调研上市公司数量紧随其后，分别达到65、60家。建信信托、上海信托等信托公司一季度均对超50家上市公司进行了调研。

点评：信托公司积极调研上市公司是紧抓资本市场机遇的表现，信托公司标准化转型必定涉及对上市公司的投资，这将推动各信托公司加大调研，从机构调研的标的来看也一定程度上反映出市场关注的热点板块。

■ 安信信托实控人高天国因病逝世

4月5日下午，安信信托公告表示，董事会近日收到控股股东上海国之杰投资发展有限公司的函，告知公司实控人高天国先生于2022年4月4日因病逝世。安信信托表示，上述事项将导致公司实际控制人发生变更。公司将关注国之杰的后续安排和通知，及时披露具体变更情况。此外，安信信托称，高天国未在公司担任职务，其逝世对公司各项经营和管理活动不构成重大不利影响。目前，公司正在有关部门指导下开展风险化解工作，各项工作正在按计划稳步推进。

■ 武汉金控向国通信托增资24亿元

近日，武汉金融控股（集团）有限公司向国通信托增资24亿元，增资款到位，工商变更等全部工作完成，武汉金控持股比例增至75%。截至2021年末，国通信托总资产101.89亿元，净资产71.93亿元。全年实现收入12.55亿元，利润总额7.88亿元，同比增长30%，经营利润创近年来新高，公司综合实力和同业排名稳步提升。

■ 山东国信成功发行首单ESG绿色信托

近日，山东省国际信托股份有限公司发起设立首单ESG绿色信托——华杉35号集合信托。此次信托计划由山东国信作为受托管理人，募集资金用于向烟台蓝天投资开发集团有限公司提供融资支持，助力企业清洁能源及绿色环保产业板块发展。目前，该项目已分别于3月30日、4月1日发行两期，产品规模达2亿元。

■ 兴业证券首单投资顾问型家族信托业务落地

近日，兴业证券成功落地集团首单投资顾问型家族信托业务，标志兴业证券家族财富业务“证券+信托”模式合作取得新突破，家族财富客户服务能力迈上新台阶。基于客户需求，兴证家族财富办公室充分发挥券商特色和兴证优势，将券商投资研究、资产配置、产品优选等优势与信托制度的传承、隔离、分配功能紧密结合，为客户提供“家族信托+资产配置”的综合金融服务解决方案，助力超高净值客户实现资产安全保障、风险有效隔离，收益灵活分配、财富代际传承等目标。

四、市场观察

■ 信托业务分类改革对信托公司影响几何？

近日，部分信托公司收到了由监管部门下发的《关于调整信托业务分类有关事项的通知(征求意见稿)》，该文件将信托业务划分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类。值得关注的是，融资类信托不在新的信托业务分类中。这将对信托公司转型和发展产生哪些影响？

业内观点：

1、此次分类改革主要是促进信托业回归主业，不断降低通道类业务、融资类业务规模，提升信托公司主动管理能力，同时推进信托公司资产管理能力、发挥信托制度优势提升金融服务水平、运用信托资产独立运营独立托管的特点，更多地参与到社会主义公益事业中去。

2、此次信托分类改革与持续推进‘两压一降’工作相契合，不仅有利于防范信托相关业务风险的进一步扩大，而且有利于完善信托业务体系，为信托公司转型指明方向，从而推进信托业长久稳健发展。

3、目前看来，制度层面的工作以原则规定居多，尚有待补充更多具体细节，继续完善。配套制度中资本管理、流动性管理应该是针对融资类业务设计的，如取法得当，或将变为长期性的根本制度安排，完成信托公司融资类业务的标准投行化或者资本规则约束化转型。

4、信托公司未来进行转型需聚焦新业务分类。从资产管理信托来看，需提高投研能力，为委托人/受益人创造良好的投资回报。信托公司应提高对股票、债券等标准化金融资产的投研能力，同时提高资产综合配置能力。

5、信托公司应该根据自身股东背景及资源禀赋进行业务调整。主动管理能力强的公司可加大净值化的资产管理业务，而服务能力强的可继续开展资产服务信托，做托管、风险隔离、风险处置、财富管理业务。

6、目前信托公司应按照监管要求，对于基于信托关系开展的私募基金管理等业务，按照严禁新增、存量自然到期方式有序清零。摆脱传统路径依赖，明确信托业务转型方向。

7、新规下发后信托公司相应的内部管理机制也需要改革，很多信托公司现有的中后台体系可能不适应新的展业要求，对机构来说也是挑战。

■ 融资类信托或落幕 信托公司怎么看

近日，部分信托公司收到了由监管部门下发的《关于调整信托业务分类有关事项的通知(征求意见稿)》，该文件将信托业务划分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类。值得关注的是，融资类信托不在新的信托业务分类中。对此，业内人士有自己的解读。

业内观点：

1、观察整体分类框架，其分类维度变少，原有的按照资金来源、功能投向等分类都被扬弃，主要防止业务边界模糊和交叉问题，实则是“规范”信托公司乱用制度优势开展通道和融资业务。

2、在当前的经济金融环境下，融资类信托不在此次业务分类中，可以说在情理之中，因为这种分类不仅更符合未来信托业务的发展特征，而且对信托业务的监管与资管新规高度相契合。

3、信托业务未列入融资类信托，可能意味着融资类业务将纳入信托公司固有体系，即已固有方式开展融资类业务。此类业务隐含刚兑思维，容易引发纠纷，纳入信托固有体系有利于维护社会稳定。

4、原融资类信托的业务逻辑将发生变化。在新的分类模式下，融资类信托不再单独列出，但这并不意味着信托不再具有融资功能。

5、在过往的融资类信托业务中，往往是站在融资方的角度，业务设计主要受融资方需求驱动。而在未来新的资产管理信托中，信托公司需坚守受托人定位，根据委托人要求、站在受益人利益的角度开展资产管理活动，包括投资非标债权类资产。

■ 一周信托产品市场综述

1、本周（2022年4月4日-2022年4月10日）集合信托成立市场遇冷，成立规模大幅下滑。据公开资料不完全统计，本周共有157款集合信托产品成立，环比减少53.82%；成立规模32.74亿元，环比减少71.50%。

2、本周集合信托发行市场继续遇冷，发行规模持续下滑。据公开资料不完全统计，本周共28家信托公司发行集合信托产品119款，环比减少41.09%；发行规模92.81亿元，环比减少37.91%。

3、本周各投向领域的产品成立规模大幅下滑。据统计，本周金融类信托的成立规模14.18亿元，环比减少77.14%；房地产类信托的成立规模2.38亿元，环比减少75.92%；基础产业类信托的成立规模13.64亿元，环比减少64.78%；工商企业类信托的成立规模2.54亿元，环比增加13.97%。

五、干货推荐

■ 如何看待我国慈善信托实践中的各种“创新”

近日，关于慈善信托的两篇文章引起业界关注，分别是《重磅！全国首张有政策保障的慈善信托捐赠票据在杭州开具》《全国首张有政策性保障的慈善信托捐赠票据”是真的吗？》，后者对前一篇文章提出了不同的见解。

最近慈善信托领域比较沉闷，鲜有有趣的话题，而这两篇文章引起的讨论具有一定的代表性。本文就这个话题做一个简单的探讨。

1. 创新还是非法？

长期以来，制约慈善信托发展的瓶颈问题是税制和信托登记问题。特别是前者，即使在慈善法第45条明确确立了备案的慈善信托应享有税收优惠，但因配套制度缺位，实践中的慈善信托要取得税收优惠待遇，仍然需要采取很多变通措施。

我在《中国慈善信托法基本原理》中把这些变通措施归纳为五种模式：

A：单一受托人模式（可后端引入慈善组织作为执行人）；

B:  信托公司作为受托人、慈善组织作为委托人和执行人模式

C：双受托人模式

D：慈善组织作为单一受托人模式

E：双层信托模式

严格说来，因慈善信托税收配套制度的缺位，目前无论采取什么措施，委托人都不能作为慈善信托委托人取得税收票据。如果严格区分慈善捐赠行为和慈善信托设立行为，目前所有的慈善信托都不能合法取得票据。

当事人之所以采取上面的多个变通模式之一，大多是出于为委托人开票的实际考虑，引入慈善组织进入到慈善信托的结构中，让委托人以慈善捐赠的方式取得票据。

这些模式，大多被当事人特别是信托公司宣传为一种“创新”。但实际上，都是在制度不健全的条件下的无奈之举，并非实质意义上的创新。

本案中之所以被宣传为创新，是因为有当地的相关部门为这种实务中长期存在的操作手法“站台”，提供明确的支持。笔者认为当地政府部门的做法是很有勇气的。之前，这种操作手法能否被允许，完全取决于备案地的相关政府部门对慈善信托的认识，具有偶然性。杭州的做法是官方机构第一次明确自己的立场。难怪业界一片赞誉。

在基础设施不具备的时候，通过引入慈善组织开票满足委托人的需求，具有事实上的正当性，不应受到非议。即使将来有机会完善慈善信托税制，也应参照慈善捐赠的相关税制，把慈善信托本身当做一个慈善组织看待，如此是对现有制度框架变动最小，有具有实质正当性的策略。

2. 慈善信托的“通道化”是一个假命题

家族慈善信托当然是值得期待的。但在慈善信托税制、信托登记不完善的背景下，虽然不排除部分慈善人士对税收优待并不在意，但期待财富人士拿出巨额现金设立长期存在，目标综合，运作规范的家族慈善信托是不现实的。这也是目前大额家族慈善信托比较少的一个重要的原因。

目前的慈善信托存在数额低、存续期限短、事件驱动（如扶贫、救灾、抗疫）的特征。但这也正是慈善信托制度优越性的体现。慈善信托并非一定要主动管理，慈善信托期限可长可短、事业可简单可复杂、数额可大可小。慈善信托在抗击疫情、脱贫攻坚方面所起的独特作用有目共睹。

所谓慈善信托通道化的指责，不少是针对信托公司作为慈善信托受托人又不得不引入慈善组织的这种做法。在这种场景下，信托公司的确没有起到对慈善信托事务的积极管理职能——信托公司既没有能力自己去实施慈善事业，又没有能力开具发票；又因为目的的慈善信托因存续期间短、信托财产少，信托公司的资产管理功能亦无可能得到发挥，所以，信托公司就弱化成慈善事业的通道。

实际上，慈善信托当然可以成为从事慈善事业的一个灵活的平台，仅仅是胚胎和通道并无问题。只要确保所有的善款都完全用于公益慈善事业即可。

很多人对信托有误解。目前，作为金融监管者的银保监部门对信托业有转型为积极管理的要求，但从原理上讲，消极信托和积极信托都是信托（我个人对一刀切禁止通道业务持保留态度）。通道信托，包括通道类的慈善信托，当然也仍然是信托。

论者对此持有所非议，不过是对部分信托公司借慈善信托创噱头、搞宣传不满的一种情绪的宣泄而已。但不得不说，从规范的层面，这些做法并无太多不当之处。

大家都知道“千金买马骨”的故事：《战国策·燕策一》载：古之君人，有以千金求千里马者，三年不能得。涓人言于君曰："请求之."君遣之；三月得千里马；马已死，买其骨五百金，返以报君。君大怒曰:"所求者生马，安事死马而捐五百金!"涓人对曰:"死马且买之五百金，况生马乎？天下必以王为能市马.马今至矣!"于是不能期年，千里之马至者三。

理想中慈善信托若是千里马，现实中的慈善信托就是马骨。理想很丰满，现实的确很骨感。在制度不完备的条件下，实践中的监管部门的态度应当是坚持实质合法性的前提下对目前的一些变通做法持支持的态度。只要确保所得善款全部用于慈善事业即可。

3. 宣言慈善信托违法吗？

批评文章中还认为：“委托人是浙商金汇的工会委员会，以及两位自然人，受托人又是浙商金汇自己本身。这也太明显了，毛估估自己又做委托人又做受托人的，太不合适，于是多了两个自然人。然后这信托干嘛了？”

慈善信托中，能否存在委托人和受托人是同一人的情形？

委托人和受托人是同一人的信托为宣言信托，这是在国外域外广泛承认的慈善信托模式之一。例如，比尔盖茨的基金会（实际上是慈善信托）就是以比尔盖茨和梅琳达两人作为受托人，具有宣言信托的部分属性。连没有一般性地承认宣言信托我国台湾地区“信托法”中也例外地承认了宣言慈善信托。

回到我国信托法，无论是信托的定义的第2条（本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。）还是调整信托当事人竞合的第43条（受益人是在信托中享有信托受益权的人。受益人可以是自然人、法人或者依法成立的其他组织。委托人可以是受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。受托人可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人。）都没有禁止设立委托人和受托人是同一人的宣言信托。

我之前在《中国慈善信托法基本原理》中曾经研究过我国“慈善宣言信托”从2016年以来的演变史， 指出我国已经在实践中承认了宣言信托。事实证明，承认宣言信托并没有产生可见的风险或者消极后果。

况且，本案中，并不是严格意义上的宣言信托，除了信托公司做委托人之外，还有两位自然人。批评文章中很显然认为这两个委托人是信托公司所借的“人头”。

但是，借人头又有何不可呢？

4. 慈善组织后端开票不可行？

批评文章认为，后端引入基金会开票的模式可能会产生与最初捐赠财产数额不符的问题，这对委托人而言是不公平的。另外也有如何入账等合法性问题。

必须承认，后端开票的确会存在这样的问题。但是，对于委托人而言，最大的问题是如何能取得票据，而不是取得多大捐赠额的票据。和不能通过正常途径获得捐赠票据相比，票据上的数额多少并不是一个特别值得关注的问题。

我之前讨论过，目前的各种操作模式中，只有慈善组织前置于委托人端的作为具有最佳的正当性（模式B）：委托人把财产捐赠给慈善组织，慈善组织开票，同时作为委托人以信托公司作为受托人设立信托。

委托人对慈善组织做的是捐赠行为，得到的也是捐赠发票，所以在这个层面上合法性没有问题。即便如此，也难免会有人批评慈善组织充任了委托人的通道，增加了慈善信托的成本。

有趣的是，在这种模式下，如果允许慈善宣言信托的话，接受捐赠的慈善组织以自己作为受托人设立宣言慈善信托也是可行的。信托财产如果规模较大，慈善组织可以自己管理、也可以聘请信托公司作为投资顾问管理。同样，此时难免有人会质疑宣言信托的合法性问题。

实际上，我国目前慈善信托实践中的很多问题都是源于制度基础设施的欠缺，当事人的很多“创新”都是“被逼的”。没有一个模式完全经受住完全的形式合法性拷问。

如果基础制度得以完善，信托公司和慈善组织就可以基于“财产管理”和“慈善事业的实施”的专业化需求而进行积极的合作，被迫作为通道的各种创新模式就完全没有存在的必要了。

作者：赵廉慧

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