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近期笔者代理的几起非标产品承销商与投资者、城投平台的定融产品纠纷案件均取得了胜诉的判决或裁决，但笔者自身并无太多的喜悦，反而是深深的担忧。就如笔者跟客户沟通时所说，这类案件代理压力非常之大，因为哪怕其中一个案子输掉了，就会对后续系列案件产生巨大负面影响，甚至将导致一家承销商公司直接走向破产关门的结局。所以，这类案件中，承销商真心输不起。

即使从目前笔者代理案件结果来看，我们所代理的承销商在相关产品纠纷诉讼中，均取得了胜诉判决，甚至在某些案件裁决书中直接引用了笔者的代理词，作为裁决依据。但并不代表这一类案件中，未来承销商都能顺利脱身。尤其是在九民纪要中关于金融消费者权益保护案件审理意见中，明确提出了金融服务的适当性义务。如果按照适当性义务，要求目前的非标产品承销商，我相信99%的机构都难以达标。

所以，要根本上解决非标产品承销机构的潜在风险，并不是单单依靠我们作为律师去打赢官司。更深层次需要思考的是，非标产品承销机构未来如何转型？如何化解自身潜在风险？

就这一核心问题，笔者也一直在思索，希望通过本文起到抛砖引玉的作用，和更多行业同仁们一同探讨非标产品承销机构的转型之路。

一、非标产品承销机构为什么要转型

在聊如何转型之前，首先要解答的问题是——为什么要转型？非标产品承销机构真的到了危机时刻了吗？

这里我们要清醒认识到目前监管部门对非标产品的态度，如果说前两年的监管部门还是睁一只眼还是闭一只眼的话，那么如今的监管部门更像是逐步清算的态度。尤其是在前几个月，刚刚发生江苏某地监管部门接着反腐之风，要求城投平台融资服务机构退还非法融资获利。同时在某些省份发送到产权交易所的内部监管文件中，明确对定融等非标产品作出违规性认定。所以，继续卖非标产品，承销机构首先要面临的就是越来越大的监管压力，以及与之伴随的监管处罚风险。

其次，如今非标产品通道空间越来越小，曾经红红火火的金交所备案通道，已成为昨日黄花。而为了拿到所谓的合规外衣，各类承销机构也是各显示神通，间接也涌现出大量野鸡交易所，这些野鸡交易所拿着镇级甚至乡级所谓的批文，大肆宣传自身业务的合规性，实则只是花钱买个心里安慰。甚至在被财经媒体曝光后，这类平台仍在市场中收着智商税。但我相信，绝大多数承销商也清楚这些野鸡交易所的底细，但迫于市场现实情况，只能选择掩耳盗铃的方法。

最后，是非标产品承销的法律责任风险激增。根据《全国民商事审判工作会议纪要》第72条规定：适当性义务是指卖方机构在向金融消费者推介、销售银行理财产品、保险投资产品、信托理财产品、券商集合理财计划、杠杆基金份额、期权及其他场外衍生品等高风险等级金融产品，以及为金融消费者参与融资融券、新三板、创业板、科创板、期货等高风险等级投资活动提供服务的过程中，必须履行的了解客户、了解产品、将适当的产品（或者服务）销售（或者提供）给适合的金融消费者等义务。卖方机构承担适当性义务的目的是为了确保金融消费者能够在充分了解相关金融产品、投资活动的性质及风险的基础上作出自主决定，并承受由此产生的收益和风险。在推介、销售高风险等级金融产品和提供高风险等级金融服务领域，适当性义务的履行是“卖者尽责”的主要内容，也是“买者自负”的前提和基础。

那么，如果非标产品承销商，也要参照该适当性标准要求，意味着承销商要做到以下三点：（1）了解你的产品（2）了解你的投资者（3）将合适的产品推介给合适的投资者。

比如在了解产品方面，至少要做到如下内容：

1. 是否做到产品风险等级划分客观、准确？

2. 是否做到项目风险评估与募集推介隔离？

3. 是否做到员工培训合格上岗，销售人员专业度，严格掌握适当性义务?

4. 是否做到内部适当性义务制度完善健全?

5. 是否做到对违反适当性义务行为监督，及对相关人员惩戒、问责?

6. 是否做到定期适当性义务自查自纠?

7. 是否做到上述材料的保存、归档工作？

再比如在了解投资者方面，至少要做到如下内容：

1. 是否做到投资者风险测评工作？

2. 是否做到投资者风险告知工作？

3. 是否做到在格式条款外，就产品实际情况及投资者自身情况，进行针对性说明、讲解？

4. 是否做到双录工作？

5. 是否做到投资者回访工作？

6. 是否做到投资者教育培训工作？

7. 是否做到投资者信息搜集及保存工作，尤其是投资者资产情况、投资能力搜集？

8. 是否做到对上述信息、制度的保存、归档工作？

9. 销售过程中是否有承诺、保证行为？

就上述合规内容，绝大多数非标承销机构是难以做到的，而如果未能履行适当性义务，意味着承销机构面临着因未履行适当性义务导致投资者损失，需承担赔偿责任。而这一赔偿范围从目前司法裁判案例来看，是20%-50%不等的。甚至有部分案例，要求承销商承担100%损失。所以，未来非标产品大量出现违约情况下，承销商面临的诉讼压力巨大，甚至有部分非标产品，存在被监管认定为非吸的风险。这一风险，是目前非标产品承销商必须面对且无法回避的。

二、非标产品承销机构转型路在何方

非标产品承销机构转型之路，事实上分为两个层面，第一个层面是化解存量业务风险。第二个层面是转型新业务方向，替代原有业务。

（一）第一层面——化解存量业务风险

就化解存量业务风险方面，并不是说让承销机构立即叫停全部非标产品销售工作，一刀切的暂停，属于硬着陆方式，只会让风险被快速戳破，引发连锁负面反应。所以，化解存量业务风险，需要逐步推进

第一步，梳理现有业务情况及划分项目风险等级

第一步，首先需要了解现有的业务情况，这里不仅仅要回归过往已完结业务情况，也要梳理正在存续的产品情况，尤其是在近一两年内面临着兑付压力的产品。针对于已完结项目，风险相对可控，需要关注的是项目地监管政策的变化，尤其最近出现的销售机构违规获利追缴情况，要做好完结项目的材料保管工作。针对于存续期间的项目，要做好风险分级工作，按照项目未来兑付风险程序分成三级，分为高中低三个风险等级。

具体对应如下：

第二步、成立项目风险专项化解小组，针对不同风险等级项目进行针对性处理

要解决业务风险化解问题，要建立专门的解决团队，涵盖业务团队、审计团队、律师团队等多方团队，共同解决项目风险问题。

针对于低风险项目，做好存续期跟进工作，了解项目最新情况，有无突发事件或政策变动，按季度汇报进度，在项目到期后协助平台方及时完成兑付工作。在业务风险可控的前提下，可进行一定程度的续发承销工作，但降低承销额度，缩减规模。

针对于中风险项目，在做好存续期间跟进工作同时，做好提前风险应对工作，一方面提前与平台沟通产品到期后兑付工作，如有可能，增加相应担保、抵押措施，避免延期、违约风险，同时存续期间内做好产品信息披露、风险管控等适当性义务，保存好相应服务记录，完成服务协议或认购协议中承销商各项业务，做好相关证据保存工作，以做好未来潜在速速风险应对准备。另一方面，提前沟通好产品到期同时，平台新产品或项目发行工作，如推介标类融资工作，或联系同类非标承销商，承接未来项目续发工作，以实现项目到期后兑付工作。同时该类项目兑付完成后，未来不再参与该平台相关承销工作，做好风险隔离。

针对于高风险项目，一方面做好到期后因产品未能兑付或延期导致的诉讼准备，同时做好客户提前安抚工作。做好自身承销服务履行证据收集，提前聘请律师团队做好应诉准备。另一方面，要解决高风险项目根本性风险，核心还是协助平台方到期后有足够资金完成兑付工作。所以找到接盘侠很重要，比如其他承销商介入募集资金，通过各类标类或非标渠道融资等等。如果实在没有接盘侠，只能在同等规模情况下，尽可能降低续发规模。同时续发或募集工作开展时，以平台自身名义开展，仅提供相关咨询、指导帮助，不亲自下场做落地承销。

第三步、做好存量风险化解工作计划推进及成本核算工作

对于非标产品承销机构而言，短期内完全割离非标产品是非常困难的，尤其是大量的销售人员、客户，对非标产品仍有较大依赖性。那么，就要做好内部工作安排及人员的洗牌工作。存量业务风险化解的同时，必然伴随着业务规模下滑、业务利润下降，所以承销机构自身要做好成本控制工作。这里非常必要的就是，成本核算工作，即通过上述业务去化过程中，明确基本盈亏平衡线，在保障公司基本盈亏平衡的同时，降低公司日常开销成本，比如人员成本、场地成本、不必要的营销费用、活动费用等，以度过转型阵痛期。

因此，第一层面化解存量业务风险，实际上是一个刮骨疗伤的过程。这一过程中，必然伴随着收入下降、利润降低、公司成本压力激增等问题。那么，需要作为公司的负责人，有壮士断腕的勇气，否则风险化解工作只会是半途而废，不了了之。

（二）第二层面——布局转型新业务方向

非标产品承销机构的转型工作，是漫长且痛苦的过程，要真正实现转型上岸并不容易。因为转型，意味着要跳脱原有的舒适圈，进入一个陌生且充满挑战的环境。就转型方向而言，分为两个方面。

一方面，是从非标转标的过程。如笔者在之前所写的《非标转型系列专题一：海外债会是非标的终极方向吗？》、《非标转型系列专题二：“伪交易所”专项整治风波下非标何去何从》文章中进行了详细阐述。就标类产品而言，主要分为债权类、股权类、证券类三大类，具体产品层面上从管理机构又可分为银行理财、信托、私募、公募等，但实际上符合非标产品承销机构客户偏好的产品并不多。尤其是习惯投资固定收益类产品的投资者，仍是传统的保本保收益的投资逻辑，让他们去承担投资风险并不现实。这就导致了非标产品的投资者去适应标类产品难以较大，承销机构必然面临着客户流失的问题。与此同时，标类产品投资者收益低，承销机构的佣金更低，相比于非标产品动辄几个百分点的收益，标类产品给到千几个点佣金已经算是很高。

即便如此，目前市场中非标转标的过程中，并不没有完全可供参考的路线。每一转标路径，都存在这样或那样的问题与不足。唯一确定的是，不管是转型怎样的产品，都回不到非标产品这样高利润的时候了。也就意味着，非标转标的承销机构，能够承受住业务量、客户量、利润的大幅下滑，在阵痛中找寻到稳健、安全、合规的业务模式。

另一方面，是现有客户流量与需求的深度挖掘，即提供客户增值服务。对于很多非标产品承销机构而言，在过去几年中积累了大量客户资源。同时对于非标产品投资者而言，由于非标产品天然的保本保收益客户印象，导致投资者对承销机构信任度非常之高。所以，针对现有的投资者群体，可以进行深度客户流程与需求的挖掘。

这里的客户需求是多方面的，从广度上讲可以去涵盖客户的衣食住行，从具体领域上讲，可以从客户痛点领域或者需求较大领域着手客户增值服务。比如医疗、教育、养老、海外置业等方面。这其中承销机构扮演着事实上是家族办公室的角色，即为客户自身乃至其所在家族提供综合性服务，这种服务不仅仅是金融服务，更涵盖家族传承、教育、法律、财税、医疗等全方位服务。

当然全方位的家办服务，适用于资产规模巨大的家族，对于中产家庭，可能并不适用。但是可以针对中产家庭需求，提供专项服务，诸如海外移民、海外医疗、子女教育、高端培训、养老等细化服务。针对客户的增值服务，需要承销机构转型为平台化的角色，当然并不是所有服务都是平台提供，平台可以作为集中采购方，选择适合的供应商，这里供应商的筛选尤其重要，具体操作上类似于工厂端的贴牌销售，意味着将客户对承销机构品牌的认可度，转化为对承销机构提供其他增值服务的认可度。

但增值服务的推介并不容易，需要承销机构重新整合销售团队，规划销售话术，前期的成单率、利润率会很低，甚至会出现赔本赚吆喝的情况。所以，增值服务看似美好，但实则做起来非常不易，是一个漫长的转型过程。

三、结语

非标产品承销机构的转型，犹如箭在弦上，不得不发。但要实现完美的转型，既需要壮士断腕的决心，也需要持之以恒的探索与投入。转型之路，必定布满荆棘，但历经磨砺过后，承销机构才能够顺利上岸，度过这漫长的寒冬期！