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一、内涵和服务结构

风险处置服务信托，是财富管理服务信托中的第四类信托业务。根据《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号），风险处置服务信托由信托公司作为受托人，为企业风险处置提供受托服务，设立以向债权人偿债为目的的信托，提高风险处置效率。风险处置服务信托包括两类：一类是企业市场化重组服务信托，一类是企业破产服务信托。

其中，企业市场化重组服务信托，是指信托公司作为受托人，为面临债务危机、拟进行债务重组或股权重组的企业风险处置提供受托服务，设立以向企业债权人偿债为目的的信托；企业破产服务信托，是指信托公司作为受托人，为依照《中华人民共和国破产法》实施破产重整、和解或者清算的企业风险处置提供受托服务，设立以向企业债权人偿债为目的的信托。

根据上述定义，企业市场化重组服务信托和企业破产服务信托的交易结构、信托目的大体相同，只是因债务人企业所处风险阶段不同而有所区分。如果企业并未申请或被申请破产，仅处于市场化重组阶段，则可设立企业市场化重组服务信托；但如果企业已经处于破产阶段，则可设立企业破产服务信托。因此，结合业务实操经验，笔者将重点讨论企业破产服务信托。

企业破产服务信托，在业务实践中，主要包括出售式企业破产服务信托（如渤钢集团破产）和存续式企业破产服务信托。

（一）出售式企业破产服务信托

出售式企业破产服务信托，是指将债务人具有活力的营业事业之全部或主要部分出售让与他人，将剩余企业资产作为信托财产委托给受托人设立信托计划，并通过信托计划进行清收处置的信托模式。典型案例：渤钢集团破产重整项目。

随着全球经济步入下行周期，钢铁行业产能过剩的矛盾日益凸显，国内钢材价格持续下跌，钢铁行业陷入全面亏损。而此时的渤钢系企业正在以渤钢本部为先导加速内部整合，通过向金融机构进行大规模融资以实现设备升级、产能扩张；然而在各项新增投入尚未形成效益时，钢铁市场持续低迷导致企业无法正常环保付息，并逐步陷入以贷养贷、以贷养息的恶性循环。与此同时，随着金融机构对钢铁行业信贷投放的逐步收紧，渤钢系企业现金流进一步恶化。在此种情况下，受内外部各项因素的多重压力，渤钢系企业在2015年资金链彻底断裂，债务风险全面爆发。虽然前期天津市委、市政府一直在和金融机构债权人积极协同。统筹推进渤钢系企业债务处置和改革发展工作。然而由于各债权人利益诉求不同、庭外债务重组不具有强制约束力等原因，债权人就庭外债务重组方案迟迟未形成一致意见；与此同时，针对渤钢系企业的诉讼、执行案件与日俱增，涉案数量超过1000起，涉诉标的超200亿元，企业优质资产不断被部分债权人瓜分，债务重组失去了推进的基础。而在国家大力整治中低端落后产能的背景下，钢铁行业面临着难得的上升机遇期，对渤钢系企业而言，这是化解债务危机的有利窗口期，其亟需通过债务重组以外的其他方式摆脱目前债务与经营困境。因此，经金融债委会等各方充分沟通，各方研究认为破产重整程序是化解渤钢系企业债务风险的唯一有效方式。[1]

按照渤钢集团的重整计划，在出售式重整模式项下，渤钢系企业被一分为二。其中，将渤钢系企业中主要的钢铁类资产、钢铁类运营业务等，通过招投标引入战略投资者唐山龙德，重组为“钢铁资产平台（新渤钢）”，以期通过战略投资者及其提供的偿债资源，使得债权人的债权通过现金、留债、债转股等方式获得有效清偿。除此之外，通过以非钢资产（股权，评估价值为1216.63亿元）作为基础引入信托计划，以使债权人通过获得信托受益权份额实现债权清偿。目前在实操中，已有部分债权人在市场上寻求通过信托受益权转让的方式最终实现资产的流动性安排。

信托计划基本情况如下图所示：

信托委托人渤海钢铁集团有限公司将其持有的天津信联资管企业管理有限公司的股权作为信托财产委托给建信信托（信息可能不准），天津信联资管企业管理有限公司投资持有49家公司的股权。建信信托于2020年1月9日正式设立“建信信托-彩蝶1号财产权信托计划”，信托计划期限为10年，在信托计划到期前，由受益人大会根据资产处置情况决议是否对信托计划期限予以延期。信托设立时信托委托人为唯一受益人，信托委托人将信托受益权划分为86,047,535,688.34份，并于信托计划成立后拆分转让给债权人。根据重整计划，信托计划承接或解决的负债合计1216.63亿元。信托计划的治理结构包括：

1、受益人大会：受益人大会由信托计划项下全体受益人（即非钢铁资产平台全体债权人）组成，是信托计划运作的最高权力及监督机构。受益人大会审议的事项包括一般事项和特殊重大事项。其中，一般事项需经受益人大会所持表决权份额二分之一以上审议通过；特殊重大事项需经受益人大会所持表决权份额的三分之二审议通过。

一般事项主要包括：审议批准管理委员会的工作报告；审议批准信托计划年度财务预算方案、决算方案；聘用、解聘承办信托计划审计业务的会计师事务所；其他事项。

特殊重大事项主要包括：制定和修改受益人大会章程；决定信托计划期限的延长或提前终止；选举和更换管理委员会委员，决定有关管理委员会委员（含秘书处）的报酬事项；决定更换信托公司；决定聘任、解聘运营顾问机构成员；决定调整新年套公司和运营顾问机构的报酬标准和激励计划；决定信托财产的管理与处置方案；决定信托计划收益分配方案；其他事项。

2、管理委员会：在受益人大会下设管理委员会。根据受益人大会的决议管理信托计划事务、对外代表信托计划全体受益人的经营决策和业务执行机构，向受益人大会报告工作。管理委员会由5名常设委员和4名轮值委员构成，其中：金融机构类债权人提名4名常设委员与3名轮值委员，非金融机构债权人提名1名常设委员与1名轮值委员。管委会审议的事项包括一般事项和特殊重大事项。其中，一般事项需经管委会所持表决权份额二分之一以上审议通过；特殊重大事项需经管委会所持表决权份额的三分之二审议通过。

一般事项主要包括：制定信托财产的管理与处置方案；制定信托计划年度财务预算、决算方案；制定信托计划收益分配方案；提名承办信托计划审计业务的会计师事务所；制定调整信托公司与运营顾问机构成员报酬标准和激励计划的方案；其他事项。

特殊重大事项主要包括：提议召开临时受益人大会；决定秘书处内部管理机构的设置；向运营顾问机构委派人员；提出修改受益人大会章程的议案；提出信托计划延长或提前终止的议案；提出更换信托公司与聘任、选聘运营顾问机构成员的议案；其他事项。

3、管理委员会秘书处：管理委员会下设秘书处，为日常联络、反馈信托计划工作报告，收集受益人的意见与建议，以及管理委员会其他日常事务性工作。

4、顾问机构：运营顾问机构为信托计划的具体执行机构，由管理委员会委派的人员、信达资管、建信信托及受益人大会聘请的其他专业机构组成，具体负责执行受益人大会和管理委员会的指令。

截至2021年12月31日，该信托计划协助1000多名债权人与委托人完成信托受益权份额的转，并已完成管理、经营和处置收益归集资金的分配共812,002,121.16元。

除了渤钢集团破产重整项目采取出售式企业破产服务信托外，方正集团破产重整也采用了该模式。

（二）存续式企业破产服务信托

存续式企业破产服务信托，是指将债务人仅面临临时现金流困难，将债务人名下除已引入战投外的主要资产作为信托财产委托给受托人设立信托计划，通过企业原资产的继续整合、经营等的信托模式。典型案例：海航集团破产重整项目。

海航集团有限公司曾是以航空运输、机场运营、酒店管理、金融服务为主要业务的大型跨国企业集团，曾入选世界五百强，拥有境内外企业超2000余家。因经营失当、管理失范、投资失序，加之市场下行，海航集团于2017年底爆发流动性危机，并转为严重资不抵债的债务危机。公开信息显示，截至2021年2月10日。321家公司经合并抵销后资产总值为2532亿元，负债总额未10390亿元，净资产为-7858亿元，已整体严重资不抵债。

2021年3月13日，海航省高级人民法院依法裁定对海航集团有限公司等321家公司实施实质合并重整，本次实质合并重整企业涵盖了海航集团成员企业中除公众机构、金融机构等强监管公司以及合伙企业、境外公司、壳化公司等不符合重整条件和实质合并条件的公司外的全部非上市实体运营企业和持股平台企业。

考虑到321家公司发布于各地，涉及航空、机场、船舶制造、金融服务等业务多行业，故为统筹业务经营，提升协同价值，在重组计划中，由上层往下层分别是：

一是由海航集团本部新设一家发起人公司、发起人公司新设一家总持股平台公司，持有所有业务管理平台公司股权。

二是各业务管理平台持有对应业务分块具体公司的股权，根据实际需求，可直接或间接持有。

三是不同业务分块企业间的互相持股原则上切断，不再保留。

上述股权分层调整完成后，将形成“发起人——总持股平台——业务管理平台公司——该业务分块具体公司”的四层全新股权架构。

本次重整将主要通过信托计划实现资产管理与债务清偿，该信托计划的基本情况如下[2]：

1、委托人：发起人，有海航集团本部新设。

2、信托财产：总持股平台（即海南海航二号信管服务有限公司）100%的股权及对各业务板块享有的应收账款（具体金额以法院最终裁定确认的债权为准）作为信托财产。

3、受托人：由中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司。

4、受益人：海航集团等三百二十一家公司全体债权人作为受益人。根据受益人享有的债权是否具有担保，本信托计划项下的信托受益权分为优先信托受益权和普通信托受益权。

5、信托底层资产：信托计划成立后，将由信托计划通过总持股平台实控及管理全部底层资产。其中，信托底层资产包括信托计划可实际控制的重整企业直接持有的全部资产，具体包括但不限于各类上市公司股票、金融机构股权等股权投资类资产，房屋、土地、在建工程等实物资产，应收账款等其他资产。

6、信托计划期限：10年，可根据信托合同约定延长。

7、信托收益来源：来源于信托计划持有的股权资产的分红、处置收益以及应收账款的变现、处置，最终来源于重整完成后底层资产的经营收入、资产处置收入和未来战略投资者的投入以及持有的引战平台公司股权的未来分红。信托收益根据最终来源分为两类：一是特定收益，即优先信托份额对应财产处置变现所得。二是非特定收益，即信托计划取得的除特定收益外的所有其他收入。其中，特定收益应优先、排他向对应的优先类受益人分配。非特定收益由优先受益人和普通受益人按比例分配，具体比例为：优先信托份额对应底层市场评估价值与其他底层资产的市场评估价值的比例。同一类别受益人按照份额比例分配对应收益。如果信托收益清偿完毕劣后债权后还有剩余的，全体受益人将按照信托计划成立时初始持有的信托份额比例继续分享后续信托收益。

8、信托计划的管理架构：

（1）受益人大会：根据《重整计划》，信托计划运行的最高权力机构及监督机构为受益人大会，由321家信托公司参与信托份额分配的全体债权人组成，有权决定信托一切重大事宜。

（2）管理委员会：受益人大会下设管理委员会，根据受益人大会的决议和授权管理信托计划事务、对外代表信托计划全体受益人的经营决策和业务执行机构。

（3）受托人：受托人依据《信托法》等规定以及与委托人签订的信托合同的约定取得信托财产所有权，并根据受益人大会及管理委员会的决议对信托财产进行管理、运营、处置等。受托人因持有股权类信托财产，成为信托计划持有公司的 股东，根据受益人大会及管理委员会的决议依照《公司法》享有并行使股东权利，实现信托计划对信托财产的有效控制。

（4）原经营管理团队：考虑到321家公司实体经营企业众多，为确保信托计划未来持续平稳运营，原则上由企业现有经营管理团队继续运营信托计划实际控制的实体经营企业。

（三）存续式企业破产服务信托和出售式企业破产服务信托对比

二、市场需求

根据国家金融监督管理总局的统计数据，截至2024年四季度，商业银行不良贷款余额为32792亿元。根据中国东方资产管理股份有限公司出版的《中国金融不良资产市场调查报告2024》，2017年以来，累计处置银行不良资产达18万亿元，其中，2023年处置不良资产3万亿元。根据该书的估算模型，2023年非银行金融机构不良资产规模约为15586亿元，非金融企业领域的不良资产规模约为16300亿元。

从破产案件数量看，2007年至2020年，全国法院共受理破产案件59604件，审结破产案件48045件。从时间顺序看，企业破产法实施后的一段时间，每年的破产案件数量在3千件左右，党的十八大以来，随着供给侧结构性改革持续深化，加快建立和完善市场主体挽救和退出机制，破产案件数量快速上升，2017年至2020年受理和审结的破产案件分别占到法律实施以来案件总量的54%和41%。[3]但是，随着中美国际关系矛盾凸显、全球经济下行和新冠疫情的影响，我国金融体系和实体经济领域的风险持续积累和暴露，其中，2024年全国法院受理破产案件31288件、审结30398件，首次突破3万件[4]，清理债务30772.52亿元，盘活资产7902.83亿元。

可见，不良资产数量的增加给风险处置服务信托的开展提供了肥沃的土壤。

根据建信信托有限责任公司发布的《建信信托2022年年度报告》，建信信托开展的风险处置服务信托系业内首创，累计中标规模逾3000亿元。根据中信信托有限责任公司发布的《中信信托二〇二三年年度报告》，截至2023年12月31日，中信信托特殊资产处置服务信托业务受托规模已近万亿元。另外，云南信托、昆明信托、中诚信托、爱建信托、浙金信托、重庆信托、国民信托等信托公司均有涉足风险处置信托业务领域。

虽然目前从业务数量看，相比较于传统的信托产品，风险处置服务信托对于信托公司而言目前仅仅是小众业务。但在不良资产处置市场，信托开始崭露头角，备受债务人、债权人和信托公司等各方的关注和青睐。例如，渤钢集团合并破产重整案件（建信信托）、北大方正集团破产重整（平安信托）、海航集团实质合并重整案件（中信信托和光大信托）、永泰科技投资有限公司等五家公司实质合并重整（中信信托）、南京建工等25家合并重整案件（紫金信托）、中科建设破产重整案件（国民信托）、武汉当代科技产业集团股份有限公司重整案、北京东方园林环境股份有限公司预重整案、武汉美安储运有限公司及其他部分破产重整案件，均已经或者开始考虑引入信托架构。

1、对债务人而言，可以更好的实现以时间换空间。

一方面，债务人引入的战略投资者，可能无法或者不愿投资部分资产，进而导致该部分资产需要与债务人的其他资产进行隔离。而信托架构的引入，可以将这部分资产与债务人的其他资产完全分割独立开来，确保战略投资人无后顾之忧，提高重组效率，并有助于推进战略投资的整体进度。

另一方面，债务人不愿贱卖这部分资产，因为对于债务人而言，其仅仅是短暂的存在流动性风险或者该部分资产仍存在较高的价值，如果短期内仓促贱卖，将可能更进一步恶化债务人的偿债能力。因此，将这部分资产暂时置入信托架构内，可以为债务人换取更多的空间，以寻求最优的资产变现方案。

2、对债权人而言，可以更好的保障其权益的最大化实现。

现在的很多企业因为前期盲目的业务扩张、失败的产业并购、偏激的杠杆融资、混乱的资金调动，经常会面临高额负债。在这个背景下，企业一旦面临经营困境、财务危机、资不抵债等各种风险时，其将面临内部员工、金融机构、第三方机构，甚至民间借贷债权人的集体维权，企业经营本就步履维艰，稍有不慎，很有可能引起社会动荡，并可能导致企业直接进入破产清算程序，纵使神仙也无回天之术。因此，在这种情况下，企业对于债权人的安抚和维护的工作至关重要。而信托架构的引入，不仅可以很好的缓解债务人和债权人之间激凸的矛盾，而且很大程度上可以有效化解双方之间的矛盾，并有效释缓社会风险隐患。

第一，信托天然的制度优势，可以更有利的保障债权人的权益。债务人或其他相关主体将债务人的部分资产作为信托财产置入信托公司名下，信托财产是完全独立于债务人的自有财产，债务人不能再对信托财产“指手画脚”，受益人大会成为信托的最高权力机构。如此安排，赢得了债权人的信任，也增强了债权人的信心。

第二，债权转为信托受益权，可以一定程度上缓解债权人不良资产的指标压力和处置压力，其可以有效地将可能或已经达到不良状态的债权转化为信托受益权，为其解决不良资产争取了更多的操作时间和空间，有利于债权人整个财务报表的优化。

第三，将相关资产置入信托，无需仓促处置，而是利用更多的时间争取继续经营或者有效变现的路径，以实现该部分资产的价值最大化，更能够保障债权人权益的最大化。

3、对信托公司而言，助力于其传统业务转型和新业务布局。

近几年，一方面，在监管部门的强监管的监管措施下，信托公司的房地产业务、融资业务、通道类业务规模一直在压缩；另外一方面，国内宏观经济下行和新冠疫情的冲击直接导致信托公司开始集中爆发业务风险，不良资产率一路攀升。在这严峻的政策环境和经济环境下，如果说各信托公司在2022年之前依赖着存量的传统业务尚可维持外在的“体面”，但从2022年开始，这种体面唯恐难以维持。正因为如此，监管部门屡次发文鼓励信托公司回归业务本源、积极探索创新业务，而很多信托公司也早已开始寻求各种创新业务突破点、提前布局，希望能够在新的赛道中抢占先机。

信托公司此前在股权、债权、房地产、基建及自身不良资产的处置等方面已经积累了较为丰富的业务经验，因此对于信托公司而言，遇到重组业务机会时，能够迅速切换赛道，较为平稳的过渡到风险处置服务信托，有助于其迅速打开新的业务局面，提前针对性布局和筹划。

注解：

[1] 摘自2019年1月31日天津市第二中级人民法院出具的民事裁定书（（2018）津02破11-45号之一）中所载《渤钢系企业重整计划》。

[2] 摘自《北京首航直升机股份有限公司关于参加

[3] 摘自全国人大常委会副委员长王东明于2021年8月18日在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议上作出全国人民代表大会常务委员会执法检查组关于检查《中华人民共和国企业破产法》实施情况的报告。

[4] 数据来源：中华人民共和国最高人民法院，查询网址：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/458771.html，最后访问时间2025年3月11日。