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为贯彻落实中央金融工作会议精神，规范信托公司资产管理信托业务发展，国家金融监督管理总局于 2025 年 10 月 31 日发布《资产管理信托管理办法 (征求意见稿)》（以下简称《办法》），这是对 2007 年版《信托公司集合资金信托计划管理办法》实施 18 年后的补充、完善和替代，也是继 2018 年资管新规、2023 年信托业务三分类新规后，信托行业监管体系的又一核心制度完善。《办法》以五章八十五条的完整框架，明确了资产管理信托的私募资管产品定位，从合格投资者标准、销售行为、投资管理、风险管理、信息披露等全链条强化监管要求，核心目标是推动信托业彻底脱离 “类信贷” 模式，回归 “受人之托、代人理财” 本源。

一、《办法》出台的政策背景

（一）政策演进与监管衔接

信托行业作为我国金融体系的重要组成部分，其业务规范始终跟随金融监管改革的整体步伐逐步完善。2007 年发布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》作为资产管理信托业务的主要监管依据，已难以适应行业 18 年来的业务创新与风险演化。2018 年资管新规的出台确立了资产管理业务统一监管标准，明确了破刚兑、净值化、去通道等核心导向；2023 年《关于规范信托公司信托业务分类的通知》厘清了资产管理信托、资产服务信托、公益慈善信托的边界内涵，为业务分类监管奠定基础；2025 年 1 月，国务院办公厅转发金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》，进一步明确了加强信托业务全流程监管的要求。此次《办法》的制定，正是在上述政策框架基础上，针对资产管理信托业务的具体操作环节进行制度细化，形成与前期政策一脉相承、相互衔接的监管体系，填补了原有制度在实操层面的空白。

（二）行业发展与风险防控需求

近年来，信托行业经历了深刻的风险调整与转型阵痛，传统 “类信贷” 模式下的通道业务、资金池业务带来的风险积聚问题日益凸显，部分机构因过度依赖非标融资业务陷入经营困境。在此背景下，《办法》的出台直指行业长期存在的核心痛点：一是业务定位模糊，部分信托产品名为 “资管” 实为 “融资”，偏离资产管理本质；二是投资者适当性管理流于形式，合格投资者标准执行不严，风险承受能力与产品风险不匹配问题突出；三是投资运作不规范，通道业务、资金池业务导致风险跨机构、跨市场传递；四是风险管理与信息披露不足，投资者知情权难以得到有效保障。《办法》通过系统性制度设计，为信托业高质量发展夯实制度基础，推动行业从 “规模扩张” 向 “质量提升” 转型。

二、《办法》的核心变化

（一）产品定位重塑：明确私募资管本质与核心原则

《办法》最核心的突破在于对资产管理信托的产品定位进行了清晰界定，明确其为基于信托法律关系的私募资产管理产品，这一界定从法律层面厘清了资产管理信托与信贷业务、公募资管产品的边界。《办法》延续并强化资管新规 “卖者尽责、买者自负；卖者失责、依法赔偿” 的核心原则，从制度层面压缩了刚性兑付与类信贷模式的生存空间，要求信托公司全面履行主动管理职责，不得将管理职责让渡给其他机构或自然人。这一定位重塑意味着资产管理信托业务将完全遵循资管业务的本质规律，以专业投资管理能力为核心竞争力，通过为投资者创造真实投资价值获取管理费收入，而非依赖利差收益的融资中介模式。

在私募定位的具体落地层面，《办法》明确信托产品面向合格投资者非公开发行，且单个信托产品的投资者人数不超过二百人。这一规定与其他私募资管产品保持监管一致性，同时通过限制投资者人数防范涉众风险。值得注意的是，《办法》对多层嵌套投资的投资者人数计算作出明确要求，当信托产品接受其他信托产品投资时，若上层信托产品投资比例超过 25%，需对上层产品合格投资者人数进行穿透审查，最终合并计算的投资者数量不得超过二百人，这一要求主要针对通过产品嵌套规避投资者人数限制的监管套利行为。

（二）投资者管理：严格合格标准与适当性要求

对于自然人投资者，《办法》明确需满足两年以上投资经历，并符合以下三项财务条件之一：家庭金融净资产不低于三百万元人民币或等值外币、家庭金融资产不低于五百万元人民币或等值外币、近三年本人年均收入不低于四十万元人民币或等值外币。这一标准较原有规定更为严格，旨在筛选出真正具备风险识别和承担能力的个人投资者，从源头降低投资者非理性投资引发的市场风险。

机构投资者方面，《办法》延续资管新规要求，要求最近一年末净资产不低于一千万元人民币或等值外币。但同时对单个投资者及关联方的投资比例新增限制，单个投资者投资同一信托产品的金额不得高于该产品实收信托规模的百分之五十，单个机构投资者及其关联方合计投资比例不得高于百分之八十。这一 “集中度限制” 条款在一定程度上限制了传统信托业务中 “单一大客户支撑单一项目” 的运作模式。

（三）投资运作：严守合规底线与穿透管理要求

《办法》在投资管理环节设立了多重监管红线，核心目标是杜绝通道业务、资金池业务等违法违规行为，推动信托公司提升主动管理能力。《办法》明确禁止信托公司开展通道业务，要求信托公司必须履行主动管理职责，不得将管理职责让渡给其他机构或自然人，从制度上杜绝了依赖通道业务的轻资本运作模式。同时，《办法》严禁开展或参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务，要求信托产品单独核算，信托单位净值需真实反映基础资产价值，不得脱离实际收益水平进行分离定价。

在组合投资管理方面，《办法》确立了比例限制规则，即单个信托产品投资同一资产的金额不得超过该产品实收信托的25%（银行活期存款、国债等低风险资产除外），信托公司管理的全部信托产品投资于同一资产的资金合计不得超过300亿元。这一规则强制推动信托产品走向多元化组合投资，有效分散单一资产风险，改变了传统信托产品过度集中于单一项目的运作模式。同时，《办法》对非标资产投资实施严格的穿透管理，无论是直接投资非标资产，还是通过私募资管产品间接投资非标资产，信托公司都必须披露非标资产的类型、比例、期限、风险特征及资金使用方情况，确保非标投资透明化。

（四）销售管理：全面规范销售行为

在销售渠道管理方面，《办法》明确信托公司可自行销售或委托商业银行、理财公司等机构代理销售，但严禁通过公开媒体或变相公开方式进行营销，有效维护了私募产品的非公开属性。对于代理销售机构，《办法》要求不得擅自修改信托公司制作的宣传销售材料，销售过程需全程录音录像，并履行投资者身份识别和资金来源核查义务，厘清了受托人与代理销售机构之间的责任边界，避免出现责任推诿。

在受托人报酬收取方面，《办法》作出了明确且严格的限定，受托人报酬可分为固定报酬和业绩报酬两类，固定报酬可按固定金额或实收信托、净资产的固定比例定期收取，而业绩报酬的提取规则更为具体。业绩报酬的提取频率和比例必须与信托产品存续期限、信托利益分配及投资运作特征相匹配，且只能从退出资金或清算资金中提取，不得提前入账。更为关键的是，业绩报酬的提取比例不得超过信托文件规定的计提基准以上投资收益的百分之六十，这一比例限制直接约束了信托公司的超额收益分成空间，倒逼机构更注重长期稳健的投资回报，而非短期高风险套利，同时也保障了投资者在超额收益中的合理分配比例。

（五）风控合规管理：构建全流程管控体系

《办法》要求信托公司建立与产品特点和风险状况相匹配的全面风险管理体系，明确董事会和高级管理层对风险管理承担总体责任，覆盖信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各类风险。在信用风险管理方面，信托公司需加强对每个产品的风险监测，足额计提资产减值准备，至少按季开展风险分类并及时采取风险控制措施；在市场风险管理方面，要求对投资标准化资产的产品持续监测基础资产价格波动，制定相应的风险应对预案；在流动性风险管理方面，明确封闭式产品期限不得低于九十天，强化了期限错配风险防控。

净值化管理成为《办法》规定的硬性要求，信托公司必须建立信托单位净值管理体系，按照企业会计准则及相关监管规定核算净资产和单位净值，确保净值及时、准确、完整地反映信托财产状况。当计量方法不能真实公允反映资产价值时，需及时调整并向投资者披露。为保障净值核算的真实性，《办法》要求至少每年一次对符合条件的信托产品净值生成进行逐产品外部审计，强化外部监督约束。

三、总结

《办法》的实施将推动信托行业生态发生系统性重构，核心是彻底扭转长期以来形成的 “融资中介” 商业模式，转向真正的 “资产管理机构”。业务结构上，信托公司需大幅压降通道类、类信贷业务规模，着力发展标准化证券投资、股权投资及另类资产配置等主动管理业务，构建多元化、主动化的产品体系；人才体系方面，信托公司亟需引入资产定价、投资研究等专业人才，打造具备公募基金、券商资管水平的投研团队；风控模式则需从传统的信用风险管理转向覆盖市场风险、流动性风险、操作风险的全面风险管理框架，提升风险识别和处置的专业化能力。

在这一转型过程中，行业将出现明显的分化格局，具备较强投研能力、合规管理能力和客户基础的信托公司将占据竞争优势，而过度依赖传统非标业务、主动管理能力薄弱的机构可能面临市场份额萎缩甚至被淘汰的风险。短期来看行业转型之痛不可避免；但长期来看，信托行业将以更规范的运作、更专业的服务，为资本市场注入长期资金，为实体经济重点领域提供精准支持，在金融体系中发挥更重要的作用。

信托行业的转型之路非一日之功，需要各方共同努力。随着《办法》的正式实施和行业转型的深入推进，信托行业将逐步摆脱历史包袱，回归本源、聚焦主业，在服务实体经济和满足居民财富管理需求中实现高质量发展，为我国金融体系的稳定和经济社会的持续健康发展贡献更大力量。