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今天想简单聊聊服务信托业务评审过程中的几点观察，这个问题见仁见智，我说的不一定对，权当抛砖引玉，如果经过讨论能够达成共识程度高、相对清晰的尺度标准，也能够助力一线业务开拓。

按照三分类新规以及答记者问的内容，监管层面对于服务信托业务，要求信托公司应当确保信托目的合法合规，提供具有实质内容的受托服务，重点其实聚焦在防范变相开展资金募集，避免为违法违规活动提供通道服务，主要针对的是过往信托公司各种花式绕监管的奇葩操作。

这个原则性要求肯定是对的，但如何执行却让大家产生困扰。打个比方，受托人自己发行信托计划（资管产品），好比做好一道菜端到客户面前，菜品好坏、有没有毒（信托目的是否合法合规），受托人心里很清楚，但是，服务信托可不是资管产品，主要基于委托人需求设立，而委托人设立信托的目的可能很复杂，甚至并不单纯，有一定灰度。

对于存在明显违规/重大违规可能性的业务，受托人很容易做出拒绝的决策，但是如果处于灰度空间内，而且受托人和委托人之间信息并不对等，要求受托人确保信托目的合法合规，责任分配上似乎有点强人所难。从立法技术上来讲，将这个责任直接归属到委托人身上才是合理的，除非受托人协助设立信托过程中存在故意或重大过失（例如引导客户进行非法行为），委托人对信托目的合法合规性天然应该负起责任。

再来看受托服务是否具有实质内容。实践中，信托公司在评审环节通常要审视是否提供资产配置、财务规划、账户管理、份额登记、估值、行政管理等服务，但是，无论前述服务做得扎实还是空洞，这个问题其实最终要拷问的是，提供信托架构本身是否属于一种服务？    

受过往开展资管业务的影响，大家总觉得受托人在信托架构下应该干点什么才像话，但从回归本源的角度来讲，信托就是一项制度、一种法律关系、一个工具，信托公司售卖信托架构就是在向客户提供服务，更何况现在市面上业务中大多都还是有点账户管理的内容，解释起来也能自洽。从境外实践来看，离岸信托更是充分发扬了信托工具化的倾向，香港、开曼等地很多离岸信托干的也就是基础维护的事情，一定程度上可以作为借鉴参考。

从市场供需角度来看，服务信托业务中，供需不对等、供大于需的阶段性格局没有实质改变。各家信托公司虽然在运维能力、系统保障方面有差异，但是大家都有最核心的信托牌照，只要有懂的团队、拿着打磨好的法律文件，就能把服务信托业务张罗起来。此外，信托过往都是以理财产品的形象出现，回归本源的服务信托还在持续普及和推广过程中，近两年信托产品暴雷、个别信托公司被托管也对行业形象产生了较大影响，信托配套制度也不够健全完善，因此，客户需求仍然处于不断开发的阶段。我们以为很多人需要信托，但现实是需要的人没有那么多，最简单的例子就是，财富管理服务信托层面的收费不断被压价，愿意为这一层纯本源功能的信托付费的客户数量是有限的。能够供给的机构很多，市场需求还远远谈不上井喷，坚持内部标准从严只会让这块业务的发展步履维艰。

再从业务发展的一般规律来看，任何新业务的发展都是逐渐完善、补漏的过程，国外信托发展历史就是当事人不断想出新点子、衡平法院/政府机构跟进规范纠偏，而国内信托发展历程更是经历多次整顿与规范。对于创新业务，只有不断尝试、不断接受反馈予以校正调整，才是良性发展逻辑。而且，对于委托人是否利用服务信托实现不当目的，目前最大的困扰并非来自信托本身，而是延伸出来的税务问题、收费问题、其他管理领域下的问题等，根源在于信托配套规则和现实案例的模糊、缺失，也超出受托人应有的审慎判断范围。    

最后，回避不了的还是立场决定论——业务人员有自己的倾向，评审人员有自己的观点，公司管理层有自己的考虑，监管机构也有自己的看法，此类业务终究要在各种观点立场的交织互动中形成（或许是）螺旋式的走位发展。对于机构来说，业务发展与风险防控并非截然对立，转型发展的窗口期总是有限的，明确此类业务的风险偏好，确保风险收益匹配，内部凝聚共识，坚持既定战略一路前行才是正道。