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7月15日，国家金融监督管理总局正式发布了《地方资产管理公司监督管理暂行办法》（金规〔2025〕16号），有效解决了一直以来地方AMC管理规制存在源头多元、不成体系等问题。《地方AMC暂行办法》是在全国层面针对地方资产管理公司的第一部基本制度，与去年颁布的《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（金规〔2024〕17号）共同构建了不良资产行业全国统一的监管体系，标志着在不良资产领域持牌机构正式迎来了全面监管的规范发展新时代。

本文将深入解析《地方AMC暂行办法》的要点，探讨其对行业发展的影响以及未来的发展趋势。

01  《地方AMC暂行办法》要点解析

《地方AMC暂行办法》共四章、四十五条，包括总则、业务经营与风险管理、监督管理、附则等。一是规范地方资产管理公司经营行为，二是强化风险管理，三是进一步明确监管职责分工。

（一）规范经营行为，划定经营红线

在经营范围方面，新规明确了地方AMC的业务范围、业务比例、经营区域、可收购资产范围等事项，规范地方资产管理公司不良资产收购及债权追偿、对外转让等处置行为，明确地方AMC不得从事的经营行为。

《地方AMC暂行办法》首次在法律法规层面明确了地方AMC的定义和目标，强调从事金融不良资产批量收购处置业务须经国家金融监督管理总局公布名单，明确地方AMC防范化解区域性风险和实体经济风险的经营目标。

1.业务范围

在业务范围方面，新规明确了地方AMC可经营的不良资产及相关业务的范围并明确规定地方资产管理公司不得从事以下7类业务之外的业务：（1）收购、管理和处置不良资产；（2）受托管理和处置不良资产；（3）担任破产管理人或者破产清算组成员；（4）咨询顾问；（5）对已持有的资产追加投资；（6）市场化债转股；（7）法律、行政法规、国家有关文件规定和国家金融监督管理总局同意开展的其他业务。

与《征求意见稿》相比，新规删除了主营业务的定义，明确地方AMC不得从事非列明的其他业务。新规明确地方AMC可对已持有的资产追加投资，但强调不得以追加投资的名义变相提供融资。针对市场化债转股业务，新规要求须经注册地省级地方金融管理机构同意。

新规删除了对问题金融机构和非金融机构进行阶段性股权投资或提供短期资金支持及托管、清算、重组的业务，而金融AMC可以开展相关业务。前些年，地方AMC成为地方政府化解中小银行风险的重要平台，但是由于地方AMC资本金较少，常常出现蛇吞大象的局面，即使解决相关金融风险也会带来公司业务过于集中的问题，不符合新规对地方AMC的集中度量化管理要求。

今年以来，在地方金融监管机构的协调下，多地农商行、农村信用社通过兼并、合营的方式，减少高风险金融机构，化解高风险中小银行风险，地方AMC或不再作为地方处理问题机构平台。

另外，新规删除了发行债务融资工具、资本补充工具和买卖固定收益类标准化债权资产的非主营业务。尽管监管鼓励地方AMC发行公司债券，但针对中期票据和超短期融资券等债务融资工具的监管可能趋严，需要关注已发行的地方AMC中期票据在过渡期结束仍未到期应当如何处理。

在业务占比方面，《地方AMC暂行办法》规定地方AMC近三年年均收购金融不良资产投资额占新增投资额的比重应当不低于30%。省级地方金融管理机构可以适当提高收购不良资产投资额的年占比。

与《征求意见稿》相比，新规将收购金融机构不良资产投资额占比从25%提高到30%，且省级监管机构还可以适当提高要求；将计算方式从每年调整为近三年年均；并同步删除了主营业务结构要求。

2.经营区域

在经营区域方面，新规要求地方AMC应当立足本地，在所在省级行政区域内开展金融不良资产收购业务，原则上不得跨区域经营，但个人不良资产批量收购、非金融不良资产收购除外。新规明确了跨省展业的判断依据，避免了无序跨区竞争情况，强化区域性风险处置职能的发挥。

与《征求意见稿》相比，新规强化了属地经营要求，属地经营范围从金融不良资产业务，扩展到除个贷、非金融不良资产业务以外的其他所有业务，且省级监管机构还可以暂停非金融不良资产业务的跨省展业或限制其比例。

回顾地方AMC的发展历程，地方AMC开展业务严重依赖于所在区域的业务资源禀赋。区域先天差异和严格跨省禁业会给西部地区的地方AMC带来较大压力。由于属地金融不良资源供给不足和30%的硬性指标，西部地区地方AMC的业务规模持续收缩，进而导致区域内机构清退和牌照整合；而对发达地区的地方AMC，多数机构布局了跨省业务，针对现有业务布局的整改也存在不小挑战。

3.收购要求

在收购要求方面，《地方AMC暂行办法》要求地方AMC当严格遵循真实性、洁净性原则，实现资产和风险真实转移，稳妥审慎选择结构化交易方式。这意味着监管不鼓励地方AMC开展结构化交易方式，需要特别关注的是投资不良资产ABS和不良资产收益权业务。

与《征求意见稿》相比，新规删除了地方AMC投资固定收益类标准化债权资产的业务范围，并要求不得从事与转让方及其关联方约定本金保障和固定收益承诺或者要求不良资产转让方承担显性或者隐性回购义务，这对相关业务的判断也是一个侧面印证。

未来，若监管明确相应规定，在地方AMC相对拥挤的不良资产ABS和不良资产收益权次级份额投资赛道，市场可能发生较大震荡。

在收购范围方面，《地方AMC暂行办法》采取了“正面清单+负面清单”的模式，规定了地方资产管理公司可收购的八类资产（正面清单），并进一步区分金融不良资产和非金融不良资产，明确收购非金融不良资产的需满足人民法院或仲裁机构确权。同时，新规列示了地方AMC不得收购的不良资产类别（负面清单），与《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）和《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号）等文件规定一脉相承。

与金融AMC相比，地方AMC可收购地方金融组织所有的逾期个人债权类资产，但不能收购国家机关、国务院批准政策性关闭企业和国防军工类资产。

4.处置要求

在处置要求方面，《地方AMC暂行办法》对债权求偿和资产处置两个方式进行规范，并明确收购或处置债权形成的股权、实物资产尽快退出或处置变现。

在债权求偿方面，新规鼓励地方AMC采取债权追偿、债权重组（包括以物抵债、修改债务条款、资产置换等）、债权转股权、租赁、核销、对外转让、委托处置、反委托、资产证券化等方式处置资产，与《金融AMC管理办法》基本一致。新规与《关于进一步加强地方金融组织监管的通知》（金发〔2024〕8号）关于对金融消费者保护的规定相衔接。

在资产处置方面，新规强化了公开透明的原则。要求地方AMC采用拍卖、竞标、竞价等公开转让方式处置不良资产，强调未经公开转让处置程序，不得协议转让。尽管监管要求地方AMC和金融AMC都尽快退出或处置变现，但仅允许金融AMC出于风险控制、资产盘活等目的阶段性持有资产。因此，国家仅阶段性豁免金融AMC进以物抵债过程中的交易税费。

5.经营红线

在经营红线方面，《地方AMC暂行办法》设定五条红线，明确地方AMC：

（1）不得从事约定本金保障、固定收益承诺、要求转让方承担回购义务的业务；

（2）不得协助金融机构等虚假出表、掩盖不良资产、美化报表；

（3）不得收购虚构和无真实交易的资产或以不良贷款为名提供融资；

（4）不得为融资平台提供融资通道、新增地方政府隐性债务；

（5）不得违规输送利益、协助逃废债务。

经营红线意在打击地方AMC借助牌照，进行虚假出表、真兜底、提供融资通道及增加地方隐性债务等乱像。相关政策遏制监管套利，督促金融机构真实反映资产量，夯实风险处置基础，促使地方AMC专注开展主责主业，聚焦建设核心能力。

（二）强化风险管理，设定四大量化指标

在风险管理方面，新规设立四大量化风险监管指标，强调集中度、流动性、关联交易的风险及杠杆率管理，这对防范经营风险、避免无序展业、导致自身沦为不良至关重要。过往的高风险地方AMC机构，在前期都出现过业务集中度失控、关联交易无序、流动性风险过高的现象。

其中，在杠杆率方面，153号文就明确提出“积极有效降低杠杆率”，《征求意见稿》也提出同样的3倍融资杠杆要求。根据已公布的地方AMC2024年年报，仍有五家机构的杠杆率超过400%。在宏观经济等因素的压力下，若资产处置进度或价格不及预期，在三年内完成监管规定，实现压降的压力很大。

除此之外，在融资渠道方面，与《征求意见稿》相比，新规列明了金融机构贷款、股东借款、债券三种鼓励的融资渠道，明确将发行债券作为鼓励的融资渠道之一；强调了不得吸收或者变相吸收公众存款，不得通过地方各类交易场所、非持牌资产管理机构、私募投资基金等机构融资。

这与稳妥审慎选择结构化交易方式的收购要求会形成联动，结构化的交易方式或将只出现在持牌机构间的交易安排。

在内部管理方面，新规要求坚持和加强党的领导，建立和完善股东股权管理制度；完善组织架构，严格授权审批，建立和完善内、外部审计制度；强调了收购、估值、处置、追偿程序的规范性和合理性；要求破产管理、咨询顾问等业务必须与自营业务建立防火墙；原则上不得投资设立子公司，特殊目的公司（SPV）除外。对于《地方AMC暂行办法》施行前已设立的子公司，地方资产管理公司应当审慎评估，区分子公司服务主责主业情况和风险状况，稳妥有序处置。

这意味着过去部分地方AMC通过收购租赁、担保、保理等非主业子公司或将被迫剥离，效仿四大AMC走“小金控”的发展思路被监管叫停。

在股权管理方面，股东投资地方AMC最多“两参一控”，禁止股权代持；并要求股东要承担如实告知、配合调查、流动性支持、不滥用股东权利、不侵占财产等特别义务。

（三）央地协调监管，压实省级责任

在监督职责方面，延续了当前“中央 + 地方” 双监管格局，强调省级地方金融管理机构 “负总责”。

国家金融监督管理总局负责制定地方资产管理公司监管规则，对省级地方金融监管机构进行业务指导和监督。地方金融管理机构应当与国家金融监督管理总局派出机构建立监管信息共享机制，及时共享地方资产管理公司有关监管信息，加强监管协同。

省级地方金融管理机构对本地区资产管理公司的监督管理和风险处置负总责。《地方AMC暂行办法》要求地方资产管理公司设立、终止等重大事宜的审批权限不得下放。根据监管需要，省级地方金融管理机构可以根据相关法律法规和《地方AMC暂行办法》制定实施细则，可以在实施细则中对地方资产管理公司监管做出更严格、更审慎的规定。

《地方AMC暂行办法》要求省级地方金融管理机构于印发之日起二十个工作日内将制定本地区地方资产管理公司监管细则报国家金融监督管理总局，预计在不久的将来各地的监管细则也会正式发布。另外，在省级地方金融管理机构负总责的前提下，《地方AMC暂行办法》允许授权省级以下负责地方资产管理公司监管职能的机构开展非现场监管、现场检查、违法违规行为查处等监管工作。

02  总结与展望

《地方AMC暂行办法》是不良资产行业里程碑式的政策，标志着我国地方AMC的监管进入了一个全面、统一、审慎的新阶段。

监督管理全覆盖，边界更清晰：新规明确了地方AMC的业务边界，弥补了监管漏洞，有效抑制了其无序扩张和偏离主业的倾向。

风险防范全链条，责任更压实：从股东股权、公司治理、内部控制、集中度、杠杆率、关联交易到子公司管理，构建了全方位的风险防范体系，并强化了股东、管理层以及地方金融管理机构的责任。

服务实体经济，化解区域风险：通过引导地方AMC回归本源，提升其专业处置能力，新规将更好地发挥其在化解地方金融机构不良资产、处置企业债务危机、维护区域金融稳定方面的积极作用。

面向未来，严格的业务限制、较高的合规成本、以及对杠杆率和集中度的量化要求，将对部分地方AMC的现有经营模式构成冲击。鉴于新规设置了最长3年的过渡期，且很多机构已提前布局转型多年，因此总体上不会对地方AMC造成重大影响。

然而，行业在深化转型中的“马太效应”或仍将持续，区域发展分化、民营资本退出、内部牌照整合等趋势不会改变。过渡期结束后，大部分机构将基本完成转型，迈向规范经营、高质量发展、风控可控的新阶段；但部分机构受限于区域禀赋、股东资源、自身实力等因素难以完成转型的，亦将面临牌照整合或退出的情况。

参考资料：

1.《地方资产管理公司监督管理暂行办法》解读及对行业信用水平的影响分析 联合资信

2.《地方资产管理公司监督管理暂行办法》亮点解构 大成郑州办公室

3.金融监管总局发布地方AMC新规：统一监管框架，划定五条展业红线 秦艳玲 券商中国