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一、引言

当前，房地产行业风险处置已至深水区。作为国民经济的重要支柱产业，房地产行业健康发展与风险处置对经济发展、社会稳定、民生福祉的重大影响不言自明。面对房地产风险处置案件中的各类复杂情况，探索更有针对性的风险处置方式成为重要选项。本文对上海融创董家渡、祥生沪江月（化名）、金科集团、华夏幸福、上海某房地产等典型案件的风险处置方案中信托方案的回溯学习总结，有助于深入理解信托工具的应用场景，总结应用经验，探索风险处置服务信托的模式化应用路径，希望能为当前和未来房地产行业风险处置安排提供借鉴。

本文涉及的案情背景信息均来自于公开新闻报道及上市公司公告，信息时效性可能存在滞后。本文主要关注信托方案的基础应用场景、信托结构及要素。为方便阅读及应用对号，信托方案介绍主要侧重信托的架构安排及实现步骤，案件的背景信息细节、案件进展等可自行检索相关公开信息。

二、上海融创董家渡项目（单体市场化重组）

（一）背景

融创集团董家渡项目（现名上海壹号院）坐落于上海市黄浦区外滩地段，占地面积达 9.98 万平方米，地理位置得天独厚，具有极高的开发价值。该项目规划打造成为集高端住宅、商业、办公等多种业态于一体的综合性项目，是融创集团在上海的重点布局项目之一，承载着提升企业品牌形象、实现高收益的期望。

自 2021 年下半年起，融创集团遭遇流动性紧张困境。一方面，房地产市场下行趋势明显，销售回款速度大幅放缓，企业资金回笼受阻；另一方面，金融监管政策趋严，融资渠道持续收紧，融创难以获取足够的外部资金支持项目后续开发。在此双重压力下，融创无力对董家渡项目进行后续投入，导致项目开发被迫停滞，陷入多重困境。

项目停滞使得涉及的 6 家银行 182 亿贷款面临逾期风险，银行因融创主体信用危机，无法为其提供后续拆迁贷款。同时，4400 余户居民和 280 家企业的拆迁款被拖欠，引发了居民的不满和社会不稳定因素，地方政府面临巨大的社会民生维稳压力。

（二）风险处置方案

2022 年 12 月，在地方政府的大力支持下，中信金融资产充分发挥逆周期调节的独特功能优势，携手以浦发银行牵头的 6 家银行组成的银团，深度协同联动中信信托、中信咨询、中信泰富地产等集团成员单位，综合运用多种专业手段为项目量身定制风险处置方案。出资规模 85 亿元，对董家渡项目实施纾困。

（三）风险处置方案中信托工具的应用

1、信托结构

2、具体实施

（1）各相关方通过协商达成市场化重组意向。困境房地产项目公司各类债权人、股东、纾困投资人就通过对房地产项目的后续开发化解项目公司债务风险达成一致意向，同意通过引入服务信托转化并规制股东及各类债权人权利，纾困投资人同意在此基础上进行房地产纾困投资。因市场化重组未嵌入司法程序，无司法力量介入，不适用破产法规定的多数决规则，需要利益相关方通过协商达成一致意向，明确各方在纾困过程中的权利义务、实现路径、救济措施等。

（2）设立信托实现资产隔离和权利转化。在达成市场化处置意向的基础上，项目公司股东、债权人分别将项目公司股权、债权委托至信托公司设立资产服务信托，股东及各类债权人成为资产服务信托的受益人，其中，股东成为劣后级信托受益人，其实现受益权的顺位处于由债权人转化而来的受益人之后；债权人根据原债权的优先顺序不同成为不同层级的信托受益人。信托设立后，项目公司的股权由受托信托公司持有，项目公司与原股东实现风险隔离；项目公司的债权人成为服务信托的受益人，债权人原持有的对债务人的债权请求权转化为对服务信托的信托受益权，而服务信托基于受托而持有的对项目公司的债权则因市场化重组协议的安排在实现顺序上受到限制，劣后于纾困投资人的债权实现。

（3）纾困投资人以债权方式对项目公司进行投资。当项目公司的原有权利主体（股东、债权人）的权利基于服务信托完成权利转化，项目公司原股东的债务风险隔离于项目公司之外，项目公司原有债权人的财产性权利的行使受到服务信托的规制，则纾困投资人进行债权投资的基础环境形成，纾困投资人的债权将因其他权利主体的在先权利行使约束而获得优先实现的基础保障。纾困资金投放可以分批次进行，实施严格的资金监管，资金运用受到严格约束，确保纾困资金的安全性。

（4）受托人根据约定管理信托财产。受托信托公司根据信托合同约定的受托事务内容、管理深度、管理广度管理运用信托财产（债权、股权），配合好项目公司经营管理的配套安排。在董家渡案件中，项目公司的项目管理与经营管理运营由纾困投资人主导，引入专业的房地产开发力量进行项目开发建设。该等配套安排，使信托治理、底层企业管理、项目管理相得益彰。受托人信托公司代表服务信托管理股权、行使股东权利、作为债权人行使债权人的请求权，并服务好信托的受益人，保障受益人的知情权及参与权；为保障纾困资金的安全回收，整体架构安排中由投资人主导项目公司管理、资金监管、开发建设、产品销售等，确保项目开发建设销售等的顺利推进，最终助力纾困投资人与各类信托受益人的财产利益实现。

（5）纾困投资人主导推进项目开发建设。通常情况下，房地产单体项目纾困的后续开发、企业管理、项目建设、现场管控、项目销售、销售资金管理均由纾困资金方强力主导，以确保每一个环节都可控，以保证纾困资金安全回收。董家渡项目中，中信金融资产携手以浦发银行牵头的 6 家银行组成的银团，深度协同联动中信信托、中信咨询、中信泰富地产等集团成员单位，综合运用多种专业手段对项目后续开发建设实施全面管控。

（6）按市场化重组方案分配项目销售回款。当房地产纾困项目产生富裕现金流，即可根据重组方案的约定进行分配。通常，纾困资金的回收需要优先保障，但因为在市场化重组过程中，可能也存在一些优先债权的利益同样需要特殊保障，如拆迁补偿款、先前的建筑工程债权等涉及民生、民工的债权。当纾困投资人的投资款实现完全回收或符合约定的条件，则项目公司的富裕现金流得以向服务信托进行还款，并由服务信托按约定规则向各类受益人分配信托利益。

（7）信托终止。当由债权人转化而来的信托受益人实现的信托利益可覆盖原有债权规模，通常信托利益不再向其进行分配，剩余的信托利益分配给劣后受益人（原股东），则此时服务信托的受益人仅有原股东，受托信托公司可以根据受益人指令向其以信托财产现状（项目公司股权）向其进行分配，信托终止。若信托底层资产及项目公司及项目本身资产全部变价并按照市场化重组方案分配完毕，劣后受益人除外的各类受益权人利益并未全部实现，则信托目的不能实现，信托终止。需注意，市场化重组式纾困中，债权人应当知悉并接受可能存在无法全面实现债权利益的风险，否则，各方无法形成一致意向，市场化重组将无法进行。

3、信托要素

4、信托的具体作用

融创董家渡项目是单体房地产项目公司的市场化重组风险化解模式。服务信托在其中发挥了有效财产独立、风险隔离的关键作用。通过设立特定信托计划，将项目资产与股东其他资产进行隔离，阻断风险传导路径，确保项目资金的专项使用和安全。利用信托的制度优势，吸引市场化资金参与项目纾困，为项目注入新的资金活力。

（四）纾困效果

融创董家渡纾困项目取得了显著成效。根据媒体报道，项目一期 204 套房源开盘即售罄，二期 110 套房源也在开盘当日售罄。成功推动解决了 4400 户拆迁居民和 280 户拆迁企业欠付拆迁款的问题，支付了部分工程款，推动项目复工复产保交楼。至2025年8月23日，纾困后累计销售240亿元。该项目的成功实施，有力支持了地方政府 “保民生、保稳定、保交楼”，为存量金融债权人 “化风险”，为受困房企 “保主体”，在维护房地产行业健康稳定、服务实体经济方面产生了良好示范效应。

三、祥生沪江月项目（单体破产重整）

（一）背景

上海祥生沪江月（化名）项目由上海晓月房地产开发有限公司（化名）负责开发建设，该公司系祥生地产旗下项目公司。项目所在地块于 1993 年启动旧改，历经波折，直到 2019 年才完成拆平工作，进入二级开发建设阶段。项目总占地面积为 37,414.2 平方米，其中住宅用地面积约 20,692 平方米，容积率 4.45；商办用地面积 16,722 平方米，容积率 4.538，是集住宅、商业、办公为一体的 28 万方大型综合体，住宅建面 9.71 万方，且均为改善大户型。

由于祥生地产出现资金流动性问题，2022 年 3 月底项目全面停工，彼时项目地块遭受多轮司法查封，无法引入新资金进行开发和资产盘活。上海晓月房地产开发有限公司债务规模超过 110 亿元，其中担保债权规模逾 84.5 亿元。若项目能复工续建、盘活资产，预计可售价值将达 180 多亿元，可足额清偿全部债务。

（二）风险处置方案

2023年1月17日晓月房地产正式提交预重整申请。2023年8月16日，上海三中院根据管理人的申请裁定批准重整计划并终止晓月房地产重整程序。重整计划规定，债务人以偿债为目的以沪江月项目收益权作为信托财产设立以各类债权人为受益人的他益信托，债权人成为信托受益人，完成法律上的清偿安排，可期待随着项目的开发全部通过信托利益的分配实现原有债权利益。因未来可能存在剩余股东权益，对债务人进行出资人权益调整，祥生持有的82%（祥生非100%持股项目公司）的股权调整至另一信托，设立以该股权的质权人为受益人、原股东祥生为权利归属人的破产服务信托。引入东方资产7.5亿共益债资金，用于复工复产。

（三）风险处置方案中信托工具的应用

1、信托结构

2、具体实施

（1）各表决组通过并经法院裁定批准重整计划。当项目公司的债务危机无法通过市场化重组方式完成，引入破产程序则为更优选择。司法力量介入，适用破产法规定的多数决规则，可以通过法律规则弥合各方分歧，搁置部分争议，更有利于开展房地产项目的债务风险处置工作。单体项目公司的重整价值判断依据主要是地产项目本身的后续开发可行性与经济性，案例所涉项目具有开发可行性，并可期待获得增量偿债资源，具有重整价值。重整计划对项目公司的资产、债务、管理、项目运营等事项进行了重新规划，改善了原有项目运营管理环境。其中的债务重组部分，除部分小额清偿外，其余纳入破产服务信托层面做权利转化，获得对应的信托受益权分配，在信托存续期间通过后续项目开发逐步实现原有债权利益。因服务信托为重整计划整体安排的一部分，信托目的明确，重整计划明确服务信托的存续期在重整计划的执行期之内，若信托目的无法实现，则信托终止清算，重整主体宣告破产。

（2）设立信托实现项目公司层面的债权权利转化、分层、规制及出资人权益调整。重整计划的系统性安排厘清了各方的权利内容及边界，规划了项目公司的再生之路，破产服务信托是其中重要的组成部分。案例所涉项目负债巨大，但通过后续项目开发将可覆盖全部项目公司负债并有富余，出资人权益调整可基于此做对应设计。案例项目通过设立两个服务信托完成债务重组及出资人权益调整。在债务重组方面，由债务人企业作为委托人将项目资产收益权作为信托财产委托给受托人设立以各类债权人为不同层级受益人的服务信托，完成债务重组；在出资人权益调整方面，由原股东作为委托人，将其持有的项目公司股权作为信托财产委托给受托人，设立以标的股权为质押标的债权人为优先受益人以原股东为劣后受益人的服务信托，完成出资人权益调整。通过上述信托的设立，单体重整项目公司的债权实现权利转化及对应权利分层，原债权人行使权利的路径依据发生变化，实现债务重组，同时，完成出资人权益调整安排。至此，为房地产项目的后续引入共益债投资人开发续建提供外部条件。

（3）共益债投资及项目建设运营管控安排。当项目公司的原有权利主体（股东、债权人）的权利基于服务信托完成权利转化、债权清偿安排及行权限制，破产程序中确认的各类优先债权人的获得实际清偿的优先性受到重整计划系列拯救安排的阶段性限制，引入共益债并保障共益债的优先回收权成为可能。重整计划执行过程中，案例涉及的沪江月项目引入东方资产作为共益债投资人，向项目提供了7.5亿元共益债资金，项目开发建设得以重新启动。在该案中，项目公司的运营管理以管理人账户为资金收支载体，为保障公司日常运营工作的连续性，以原经营管理团队为日常运营主体，以原总包方为施工责任主体，引入专业第三方造价及监理机构管控成本，地方相关部门进行协调，互相配合共同推动以项目开发建设为主要内容的重整计划的执行。

（4）受托人的轻事务管理。因沪江月项目的特殊的优质的重整基础条件，以及后期项目开发建设过程中的多方制衡与参与，受托信托公司根据信托合同约定的受托事务内容较少、管理深度较浅，受托人主要提供债权人权利转化路径及出资人权益调整工具。在项目公司债权人清偿信托中，信托财产是项目的收益权，且项目的开发建设已做系统性安排，受托人只需要服务好受益人的知情权并在信托利益归集至信托账户时进行既定规则顺序的分配即可。在债务人股东的债权清偿信托中，受托人持有项目公司相应股权，股东权益仅在项目公司净资产为正或债权清偿完毕时方能体现经济价值，且在重整计划执行中，股权行使已被严格限制，因此，受托人仅代持股权，受托人事务管理责任较轻。

（5）共益债投资人的资金回收并按既定顺序分配项目收益。在信托存续期间，房地产单体项目的后续开发、企业管理、项目建设、现场管控、项目销售、销售资金管理均由各方参与并受重整计划规则约束，以确保每一个环节都可控，以保证项目开发建设的顺畅推进。当项目产生销售回款，除续建资金留存，满足敏感债权及特殊利益保障外，富余资金优先清偿根据约定清偿共益债，剩余富余资金向项目公司债权人清偿信托的信托利益归集，并在信托层面进行信托利益分配，进而实现原债权人利益。

（6）信托终止。当由债权人转化而来的信托受益人实现的信托利益可覆盖原有债权规模，在项目公司债权清偿信托信托目的实现，该信托终止。项目公司股东债权清偿信托则基于持有项目公司股权而享有股东权益，已经完成债权清偿的项目公司可以基于分红向该信托进行信托利益的归集，对应的受益人可基于此实际享有信托利益，受益人实现的信托利益以原债权为限，之后项目公司原股东则作为信托财产的权利归属人得以享有剩余信托利益。

3、信托要素

4、信托的具体作用

祥生沪江月项目是单体房地产项目公司的破产重整风险化解模式。服务信托作为重整计划的重要安排，提供了项目公司债权的清偿路径及出资人权益调整的工具。通过设立两个破产服务信托，为共益债资金的引入创造了条件，加之后续管理重整的相关安排，完成了单体项目公司的系统化重组安排。服务信托是重要的破产工具，服务信托工具的应用，需要为之进行一系列的配套安排，案例为我们提供了操作示范。

（四）风险处置效果

目前，祥生沪江月项目已实现复工续建，部分房源已实现上市销售。通过破产重整程序，项目成功去除背后轮候的多个司法冻结，得以继续推进建设。目前，项目已更名，据媒体报道，项目于2024年6月22日开盘预销售，首开228套，每套面积在100至356平方米，平均价在13万左右。截至2024年12月，项目首开半年来共完成30多亿元的销售业绩，有力推动了项目的资金回笼与可持续发展 。

四、金科集团项目（房地产企业整体破产重整）

（一）基础背景

金科集团作为一家全国性大型上市房企，在房地产行业具有较高知名度。其业务涵盖住宅开发、商业运营、物业服务等多个领域，在全国 30 余个城市布局众多项目。然而，随着房地产市场环境变化，金科集团在发展过程中积累的问题逐渐暴露。

从 2021 年开始，房地产行业进入深度调整期，“三道红线” 政策落地后，房企融资渠道全面收紧。金科集团作为典型的高杠杆房企，受到政策冲击较大，流动性迅速恶化。同时，市场销售持续低迷，企业营业收入和利润大幅下滑，导致偿债能力下降，债务违约风险不断攀升。

截至 2023 年三季度末，金科负债总额高达 2271 亿元，一年内到期债务 350.6 亿元，而货币资金仅 27.69 亿元，现金短债比低至 0.05136。2023 年 6 月，金科集团因 3.25 亿美元境外债违约正式暴雷，市场信心跌入谷底，股票价格大幅下跌，企业面临严峻的生存危机，大量项目面临停滞或延期交付风险。

（二）风险处置方案

2024 年 2 月 21 日，金科股份正式向重庆五中院申请破产重整。重整管理人开展债权审查、资产评估及重整草案制定等工作，并向社会公开招募潜在的产业投资人和财务投资人。最终引入上海品器和北京天绿联合体、中国长城资产、四川发展证券基金等形成 “优质资本 + 央企 AMC + 地方国企” 的投资组合，以 26.28 亿元战略投资款撬动千亿级债务重整。重整计划规定，金科股份约17.4亿资产将置入破产服务信托，用于剥离相应资产（以项目公司股权为主），改善上市公司财务报表，进行资产重整，并做信托受益权份额抵债安排。就金科集团整体而言，因金科股份为上市公司，其通过与核心子公司重庆金科的协同重整，完成了金科集团体系内房地产业务的整体风险处置。

（三）风险处置方案中信托工具的应用

1、信托结构

2、具体实施

（1）完成当期保交楼工作是房地产集团企业整体进入破产程序的基础条件。保交楼工作关系民生和社会稳定，房地产集团公司需在完成保交楼工作或对保交楼工作进行可控可行安排的基础上进行整体风险处置。总体上，以住宅开发为主业的房地产企业，当完成所有项目开发建设并销售交付完成，该企业理论上并无除流动资产以外的其他资产，房地产下行的环境中，该类企业的重整价值不高、可行性不强；以住宅开发、商业物业持有、轻资产服务为主业的综合型房地产开发企业，因住宅销售完毕后仍持有商业不动产，具有运营管理及房地产开发服务能力，则具有一定的重整价值和可能性。金科集团的重整是在当期保交楼任务陆续完成，住宅储备项目开发做妥善安排的基础上进行的，金科集团持有商业物业（可能产生资产增值与运营收入），并具有轻资产服务能力（持续运营能力），债权人利益具有通过重整进一步实现的可能性。同时，金科集团为上市企业公众公司，维护广大投资人的利益也是金科集团破产重整的目标之一，因此金科集团具备重整前提，也有进行重整的必要性。

（2）设立信托财产归集平台，完成信托财产的归集。金科集团重整的整体安排是，将原有房地产开发主业及主业资产进行剥离，保留商业运营业务并引入特殊资产运营为主业的产业投资人。重整计划规定，金科集团剥离的资产主要体现为长期股权投资，该类股权对应的子公司未进入破产程序，其主营业务主要为房地产开发。为执行重整计划，实现剥离资产的概括交付，重整主体设立了资产归集平台。在实现剥离资产的交付之后，对应底层企业在原有业务基础上实现所持有的项目的独立开发销售，若有开发剩余收益则通过分红形式向股东（资产归集平台）进行归集。

（3）委托设立信托，完成信托受益权份额抵债安排。重整主体将剥离资产归集至资产归集平台的过程，将形成对资产归集平台的应收资产剥离对价即应收款。重整主体将对资产归集平台的股权及应收款委托给信托受托人设立服务信托，受益人为需要以信托受益权份额清偿的各类债权人。服务信托的设立，信托受益权的确认，视为对应的债权以信托受益权份额的形式获得清偿。

（4）受托人的轻事务管理与资产服务机构的对底层资产的专业管理。金科集团的重整计划规定，信托受托人主要执行程序性事务，行使对平台公司的股东权利，服务受益人，保障受益人的知情权等轻事务管理工作。在平台公司转让至服务信托后，受托人代表服务信托成为信托持股平台公司股东，根据重整计划、公司法、信托协议、受益人大会或受益人委员会决策行使股东权利。而对于底层资产的管理，重整计划进行了专项安排，基于服务信托内的公司持续生产经营管理需要，确保债权人能够在服务信托稳定有序获得受偿，金科股份或其指定关联主体将作为资产管理机构提供资产管理服务。若金科股份提供的资产管理服务未达到受益人的要求，受益人大会有权依据信托文件的约定决议对其进行更换。

（5）信托存续期间，管理人的持续监督。金科集团的重整计划规定，重整计划的执行期为8个月，但重整计划的监督期限为 8 年，自重庆五中院裁定批准重整计划之日起计算。即信托执行的监督工作，在重整计划执行完毕之日起，仍由管理人来完成监督工作。这在破产服务信托的业务实践中为首次，在上市公司的重整中为首次。该等安排，将更有利于破产服务信托的执行，有利于债权人利益的保障。

3、信托要素

4、信托的具体作用

金科集团破产重整是集团房地产企业的破产重整风险化解模式。破产服务信托在金科集团破产案件中的应用，一方面改善了金科集团的资产结构，助力完成其资产重整，以维持上市公司地位；另一方面，通过提供信托平台，为剥离资产处置提供了时空条件，有利于债权人利益的保障。

（四）目前项目现状（风险处置效果）

2025 年 5 月 11 日，金科股份发布公告称，金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》均已获第二次债权人会议表决通过，且重庆五中院已裁定批准公司及重庆金科的重整计划，并终止公司及子公司重庆金科的重整程序。虽然金科股份 2024 年财报数据仍显示亏损，经营活动现金流净额为负，但当重整计划执行完毕，企业债务危机将得以化解，资产负债表将得到改善，为后续业务转型和盈利修复奠定了基础。

五、华夏幸福项目（房地产企业整体市场化重组）

（一）基础背景

华夏幸福作为产业新城运营商，在全国范围内打造多个产业新城项目，以 “产业优先” 为核心策略，致力于为区域经济发展提供综合解决方案。然而，在快速扩张过程中，企业积累了大量债务，资金压力逐渐增大。

华夏幸福危机的爆发主要源于其过度依赖土地开发收益的商业模式，在房地产市场调控及经济环境变化下，土地出让节奏放缓，销售回款不及预期。同时，企业大规模的产业新城建设投入巨大，资金回笼周期长，而融资渠道受限，导致资金链紧张，最终引发债务危机。

华夏幸福爆雷后，大量金融债务违约，累计未偿还债务金额较高。企业信用评级大幅下降，融资渠道几乎断绝，项目开发进度受到严重影响，众多产业新城项目停滞，对地方经济发展、就业及相关产业链企业造成了负面影响。

（二）风险处置方案

2021 年 10 月 8 日，华夏幸福披露《债务重组计划》，对公司 2192 亿元的金融债务安排多种清偿方式，包括卖出资产回笼资金、出售资产带走金融债务、优先类金融债务展期或清偿、现金兑付、以资产设立信托受益权份额抵偿等。2024 年，拟推出 “置换带方案”，引入廊坊市属国企承接部分金融债权人的债务，作为条件，金融债权人须向廊坊市属国有企业或其指定主体提供新增融资。

2023 年 11 月 21 日，华夏幸福全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司作为委托人和初始受益人，以其持有的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司价值为 100 万元的 100% 股权以及对誉诺金及其下属 11 家标的项目公司合计 255.84 亿元的债权，设立了规模为 255.84 亿元的自益型财产权信托计划，信托受益权总份额为 25,584,674,850.75 份。截至 2025 年 5 月 16 日，根据《债务重组协议》已实施完毕信托抵债交易的金额为 223.48 亿元。

（三）风险处置方案中信托工具的应用

1、信托结构

2、具体实施

（1）制订并通过债务重组计划。时值2021年，当时尚无保交楼概念，华夏幸福在政府各部门的帮助协调之下，困境房地产集团企业的债权人委员会（债权人代表）原则通过整体市场化债务重组计划，计划对债务重组的方向、原则、方式进行了规定。因市场化重组未嵌入司法程序，无司法力量介入，不适用破产法规定的多数决规则，需要债权人与债务人一对一达成债务重组协议，方可实现债务重组安排。

（2）设立信托形成抵债信托受益权份额。根据债务重组计划安排，华夏幸福的部分债务需要通过信托受益权份额进行抵债。华夏幸福需设立服务信托，并形成信托受益权份额，为抵债行为做好准备。华夏幸福全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司作为委托人和初始受益人，以其持有的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司的 100% 股权以及对誉诺金及其下属 11 家标的项目公司合计 255.84 亿元的债权，设立了规模为 255.84 亿元的自益型财产权信托。

（3）与债权人就抵债行为协商一致并完成抵债。华夏幸福或其指定主体与债权人就信托份额抵债事宜进行协商，协商一致后，完成信托受益权的抵债，并在信托受托人处进行信托受益权转让登记，抵债部分的债权视为清偿完毕。

（4）受托人根据约定管理信托财产。受托信托公司根据信托合同约定的受托事务内容、管理深度、管理广度管理运用信托财产（债权、股权），配合好平台公司及底层企业的经营管理的配套安排。受托人信托公司代表服务信托管理股权、行使股东权利、作为债权人行使债权人的请求权，并服务好信托的受益人，保障受益人的知情权及参与权。

（5）华夏幸福作为信托财产的资产服务机构管理底层信托财产并负责信托利益的归集。为保障服务信托底层资产的正常管理与顺利变现，保障债权人利益通过服务信托实现，由华夏幸福作为资产服务机构，负责底层企业的资产管理、资产运营与经营处置事宜，并进行信托利益的归集。

（6）根据底层资产变现情况进行信托利益分配。当服务信托的底层资产变现，则应向信托平台进行归集，并由信托根据债务重组计划及信托文件的规定对信托受益人进行分配。

（7）信托终止。当由债权人转化而来的信托受益人实现的信托利益可覆盖原有抵债债权规模，通常信托利益不再向其进行分配，信托终止，剩余信托财产归属于信托文件规定的人（在本案中应为委托人）。

3、信托要素

4、信托的具体作用

华夏幸福市场化重整是集团房地产企业的整体市场化重组风险化解模式。在华夏幸福债务重组中，其以约 255 亿元持有型物业等资产设立信托受益权份额抵偿债务。在该案中，服务信托作为资产整合及偿债工具存在，其为华夏幸福的资产机构优化及债务重组提供了便利，同时通过服务信托的底层资产配套安排，实现信托财产的有效管理运营与资产价值提升，助力债权人（受益人）利益的实现。

（四）目前项目现状（风险处置效果）

根据华夏幸福公告，截至 2025 年 7 月 31 日，《债务重组计划》中金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币 1,926.69 亿元，含公司及下属子公司发行的境内公司债券 371.3 亿元的债券重组以及境外间接全资子公司发行的 49.6 亿美元（约合人民币 335.32 亿元）债券重组，相应减免债务利息、豁免罚息金额 202.03 亿元。债务结构，减轻企业偿债压力，助力企业逐步恢复经营。

六、上海某房地产项目（单体项目破产清算）

（一）基础背景

上海某房地产在上海房地产市场拥有一定项目布局，但企业规模相对较小，在市场竞争中面临较大压力。其项目开发主要集中在特定区域，产品类型相对单一，在市场波动时抵御风险能力较弱。

某房地产危机主要源于经营不善，市场定位不准确，导致项目销售不畅，资金回笼困难。同时，企业内部管理混乱，财务成本控制不力，融资渠道狭窄，在市场下行时无法及时获得资金支持，最终陷入资不抵债的困境。2020年10月10日法院裁定受理上海某房地产开发有限公司的重整申请。因某公司重整计划草案经债权人会议表决未获得通过，法院于2022年9月1日裁定终止上海某房地产开发有限公司重整程序并宣告上海某房地产开发有限公司破产。某房地产公司无保交楼事项。2024年12月24日，某公司管理人向法院提出申请，称某公司名下财产已处置完毕，对符合分配条件的债权，管理人已根据债权人会议通过的《上海某房地产开发有限公司破产财产分配方案》分配完毕，故依据《中华人民共和国企业破产法》第一百二十条规定请求法院裁定终结某公司破产程序。于2024年12月27日裁定终结上海某房地产开发有限公司破产清算程序。

（二）处置方案

进入破产清算程序后，由法院指定的破产管理人对企业资产进行全面清查、评估和处置。在破产财产变价过程中，能够即时变价的完成即时变价处置分配，能够以物抵债的，根据债权人要求完成以物抵债，但对于涉及到查封、未决诉讼等处置受限的资产及存在瑕疵的资产，变价过程无法顺利推进。为更便利的处置破产财产，案件引入破产服务信托，辅助资产处置及分配。

（三）风险处置方案中信托工具的应用

1、信托结构

2、具体实施

（1）债权人会议通过并经法院裁定认可破产财产分配方案。确认以向债权人对应分配信托受益权份额的方式分配破产财产，同时应明确未来信托利益的分配规则（即资产处置收益的分配规则），明确信托存续期间清算企业的后续管理方案及管理责任主体（可由管理人、信托公司或专业处置服务机构担任），明确并细化清算企业资产处置措施；

（2）设立他益破产服务信托，完成破产财产分配。由管理人代表债务人（管理人、债务人均签章）将清算企业的资产收益权委托给信托公司设立破产服务信托，受益人为经法院裁定确认的清算企业债权人；

（3）债权人获得分配信托受益权份额。信托设立后，信托公司向债权人确认信托受益权份额即向债权人分配信托份额，债权人获得分配的信托份额的种类及数量与经法院裁定确认的债权性质与金额相等。信托存续期间，受托人向受益人支付的信托利益以信托财产为限；

（4）清算案件结案。破产财产以分配信托受益权份额的方式分配完毕，视为破产财产分配方案执行完毕；

（5）信托财产管理及信托利益分配。信托存续期间，基于服务信托持有清算企业的资产收益权，清算企业的资产经营及处置回款直接由管理人（或承担资产处置事务的信托受托人、专业资产服务机构等）代表清算企业归集交付至服务信托，由受托人根据破产财产分配方案确定的分配规则向不同类型的信托受益人进行分配；

（6）债务人注销。清算企业资产处置完毕后，由管理人完成清算企业注销，管理人职责终止；

（7）信托终止。信托受托人完成信托财产分配，破产服务信托终止，信托清算。

3、信托要素

4、信托的具体作用

本案中的信托以转换破产财产形态方便变价处置破产财产为目的。通过将需要处置的破产财产的衍生权利（财产收益权）委托至受托人设立信托，实现财产收益权向信托受益权的财产形态转换，以向市场处置出售信托受益权的方式，间接实现破产财产处置。信托受益权出售完成之后，由信托受托人及委托人配合新的受益人完成底层破产财产的控制权转移。若无法及时实现信托受益权处置，则可形成并根据破产财产分配方案向债权人分配信托受益权，从而完成破产财产的非货币化分配。

（四）目前项目现状（风险处置效果）

公开信息显示，2024年12月24日，某公司管理人向法院提出申请，称某公司名下财产已处置完毕，对符合分配条件的债权，管理人已根据债权人会议通过的《上海某房地产开发有限公司破产财产分配方案》分配完毕，故依据《中华人民共和国企业破产法》第一百二十条规定请求法院裁定终结某公司破产程序。于2024年12月27日裁定终结上海某房地产开发有限公司破产清算程序。

结语

本文通过对上海融创董家渡（单体项目市场化重组）、祥生沪江月（单体项目破产重整）、金科集团（房地产集团企业整体破产重整）、华夏幸福（房地产集团企业整体市场化重组）、上海某房地产（单体项目破产清算）等项目中的风险处置服务信托的应用环境、结构、要素信息的回溯，希望能够将风险处置服务信托在房地产风险处置中的应用进行类型化总结，以资在各种类型的房地产风险处置案件中作为应用参考，助力房地产行业的风险出清。在具体案件中，应首先注意具体案件中引入信托的必要性和合理性，在此基础上再考察具体结构、要素、配套措施及操作过程安排。

当前，上述案件的风险处置服务信托尚在存续之中，最终的执行效果有待时间检验。我们清楚，风险处置服务信托仅是嵌套在具体案件整体风险处置安排中的一个辅助工具，它通常没有“一招治敌”的功能，服务信托的执行效果更多的取决于体系化配套安排及外部市场环境。过往的业务实践活动表明，全面认知信托工具的本质内涵、业务逻辑、功能作用，了解它的能与不能，知悉它的可与不可，是恰当应用信托工具的前提，也是最大程度发挥服务信托作用的前提。