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摘要：2025年，破产服务信托呈减缓增长态势，全年业务需求的增长量不及2024年。与此同时，上市公司破产重整继2021年首次应用起连续5年保持了对破产服务信托的应用需求，2025年共有金科集团、三圣股份、中装股份、宁科股份、云南交投、奥园美谷等六个上市公司破产服务信托实践案例。2025年9月12日，全国人大常委会法工委公布《企业破产法》修订草案并向社会公开征求意见，该草案第137条明确提及信托受益权受偿方式，这是继2024年上市公司重整座谈会会议纪要之后更高位阶的规范性文件(草案)对破产服务信托存在的合理性、必要性的印证。2025年，破产服务信托的实践又有新的发展，有的强化破产管理人在信托存续期间的监督，有的则加强法院对破产服务信托运行的持续知情与督导，同时，上市公司破产服务信托的资产剥离方式更加成熟和模式化。

（一）破产服务信托全量市场需求逐年统计

注：数据来源于公开信息。因数据获取手段限制，统计客观上无法覆盖市场全量数据，只能展示业务发展基本概况。下图展示的是自2019年以来确认有信托需求或已经实现信托需求的案件情况，最终落地实施的数据可能会有差异。统计显示，至2025年底，全市场破产服务信托需求总量为168个，2025年的需求较2024年放缓，相关数据仅为2024年的66%。

至截稿时，笔者虽无法获知2025年破产案件的整体结案量数据，但基本可以断定结案基数应不是2025年破产服务信托需求的放缓的原因。

（二）破产服务信托案件地域分布

在开展破产服务信托业务实践的地域上，目前已有27个省、直辖市、自治区正在开展或已经开展过引入破产服务信托的实践，其中，山东、江苏、湖北、上海涉及案件较多。2024年12月31日，涉及地域的数字是23个。2025年，在破产案件中引入破产服务信托的省级行政区域增加了4个。

破产服务信托的应用地域呈不断扩大趋势。这和各地破产审判业务开展的整体基数、对破产专业服务机构的开放性程度、管辖法院及管理人的对信托工具整体认知有密切关系。认识工具是应用工具的前提。破产服务信托由当初应用于各类大型破产案件，发展到应用于中小型案件，社会接触面越来越广，知情面越来越宽。从债权人层面，各类金融机构债权人几乎都接触过破产服务信托，对破产服务信托的具体作用、各类功能、应用效果等普遍具有一定认知。从管理人层面，应用破产服务信托的案例越来越多，可资借鉴学习的案件样本越来越丰富，再加上近年来破产案件因招募投资人难、结案难、结案后执行难等情况，管理人在主动寻求新的业务工具介入，破产服务信托基于其功能性和工具的中立公允性，正可以满足管理人的此类需求，从而使破产服务信托在管理人层面认知传播更快、认知程度更深刻。从破产案件审判机关层面，破产服务信托从无到有，从少数地域实践到多地应用，社会相关方对于破产服务信托的评判也出现毁誉参半情况，审判机关不得不更加关注此类破产工具的实践效果，客观上促进了破产服务信托应用的实效性和规范化，推动了破产服务信托在各地的应用传播。从信托公司层面，作为新型业务的代表，破产服务信托是回归信托服务经济生活本源的典型业务品种，信托公司一方面在学习研究该类业务，一方面也在推广该类业务，以期培育更多的应用土壤。

(三)案件行业分布

在区分行业并不标准严谨的情况下，破产服务信托涉及案件的行业50余个，其中，房地产占比最高，达23.2%，集团类企业占比次之为16%，建筑施工及化工行业紧随其后。

破产服务信托应用的行业特征明显。房地产行业的低谷，使房地产行业、建筑施工行业、商业零售行业等相关行业破产案件增加；传统经济创新不足，外延式扩张陷入困境，拖累企业发展，使各类集团企业面临发展困境。与此同时，以上述行业相关破产案件中的投资人招募、资产运营、资产处置面临困境，这也是引入破产服务信托的基础应用场景。

根据公开信息，笔者整理了截止至2025年12月31日经法院批准的上市公司重整计划，现将上市公司在破产重整中应用破产服务信托的全量数据列表如下。

结合上述统计，共有18个上市公司在破产重整中引入破产服务信托，其中，2021年1个，2022年1个，2023、2024年均为5个，2025年为6个案件。从当年案件应用占比上，2023年裁定批准重整计划的案件共15个，引入破产服务信托的比例为33%，2024年裁定批准重整计划的案件共11个，引入破产服务信托的比例为45%，2025年裁定批准重整计划的案件共15个（包括2024年受理，2025年批准重整计划的金科股份和仁东控股两个案件），引入破产服务信托的比例为40%。

目前，共有10个信托公司参与了上市公司破产服务信托业务，与2024年持平，未有新的信托公司面孔加入上市公司破产服务信托受托人队伍。

案件涉及11个省及直辖市，与2024年相比，地域增加1个，即云南省。

上市公司破产服务信托涉及专业管理人机构9个，与2024年相比增加2个，为通力与国浩律所。

（一）金科地产集团股份有限公司

1.背景

（1）概况

近年来，受各类因素影响，公司遭遇前所未有的经营困境和债务危机，并已经出现债务违约，明显缺乏清偿能力。金科股份虽已陷入不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的困境，但作为深耕房地产行业多年的上市公司，仍拥有优质的资产和扎实的运营开发能力，项目围绕“三圈一带”（即京津冀经济圈、长三角经济圈、成渝经济圈和长江经济带）城市群深耕分布，土地储备和可售资源充足，核心管理团队成熟稳定，开发产品有良好的市场口碑和品牌影响力。金科股份作为深耕地产数十年的上市公司仍有一定的重整价值。为积极自救，也为了保障债权人的利益，金科股份与其核心持股平台公司重庆金科同时向重庆五中院申请重整。

2024 年 4 月 22 日，重庆五中院作出（2024）渝 05 破申 129 号《民事裁定书》，裁定受理金科股份破产重整案，并与重庆金科案件协调审理。2024 年 5 月 21 日，重庆五中院作出（2024）渝 05 破 117 号之一《决定书》，准许公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务。金科股份重整程序的相关工作得到了重庆五中院的悉心指导与大力支持。从重整申请的审查到重整期间各项工作的推进，重庆五中院对各个环节均严格把关，在重大事项上及时给予指导，确保重整程序依法高效推进，切实保障各方合法权益。2025年5月10日、11日重庆五中院分别裁定批准金科股份及子公司重庆金科的重整计划，2025年12月15日，重整计划执行完毕。

（2）债权清偿安排

2.信托要素表

3.交易结构图

4.破产服务信托的角色和特点

金科股份破产重整案件中破产服务信托在承担了资产整合改善资产质量、出资人权益调整工具、偿债工具角色。服务信托一方面实现了上市公司非保留资产的打包置出，调整了上市公司的业务结构，为上市公司未来的改赛道发展创造了条件；另一方面，通过对底层企业的股权间接调整至服务信托项下，完成了非保留子公司的出资人权益调整，同时，通过设立他益信托，将信托受益权份额向债权人的确认分配，实现了部分债权的清偿安排。

金科股份的破产信托的资产管理机构为上市公司或其关联公司，在实现上市公司转型发展的同时，通过原有管理团队对信托底层资产的管理，有利于信托底层资产管理目标的实现，实现上市公司与信托受益人的共赢。虽目前房地产市场的现状并不景气，涉及房地产发开的底层资产管理难度较大，但专业力量的介入为信托底层资产实现可变现要求创造了必要条件。

重整计划明确了每份信托受益权对应的底层资产价值，进而明确了清偿率，虽信托份额的财产净值较低，但可减少债权清偿利争议。重整计划创设性将管理人的监督期设为8年，监督期超越重整计划的执行期，超长监督期覆盖了服务信托的存续期限，有利于保障服务信托的执行，有利于保障受益人利益。服务信托在底层项目公司层面有意避免单一持股风险，有利于减少因单一股东持股而引发的债权人基于资产混同案由对单一股东的诉讼，进而减少信托财产损失。

（二）重庆三圣实业股份有限公司

1.背景

（1）概况

受基建、地产行业下行影响，商品混凝土行业需求整体下行；同时，受短贷长投、财务成本负担重、合规风险频发等综合不利因素影响，三圣股份出现重大债务风险和经营困境。为化解债务风险，三圣股份积极采取了全面的内部改革及脱困措施，但仍不能彻底摆脱经营困境和债务危机。因不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，三圣股份依据预重整工作规范的规定，于2024年9月11日在重庆五中院完成预重整备案登记；同时，经主要债权人同意，三圣股份聘请北京市金杜（深圳）律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所担任预重整辅助机构，于2024年9月27日发布公告，正式启动预重整工作。

2025年8月8日，重庆五中院裁定受理三圣股份重整。2025年11月21日重庆五中院裁定批准三圣股份重整计划，2025年12月26日，重整计划执行完毕。

（2）债权清偿安排

2.信托要素表

3.交易结构图

4.破产服务信托的角色和特点

三圣股份破产重整案件中破产服务信托承担了资产整合改善资产质量及偿债工具角色。服务信托一方面实现了上市公司建材来资产的打包置出，改善了上市公司的资产质量，为上市公司未来的高效高质量发展创造了条件；另一方面，通过信托份额向债权人的确认分配，实现了部分债权的清偿。

针对不同债权人对应的不动产抵押物设立一个平台公司，便于后续处置抵债等安排，有利于对应的优先受益人实现信托受益权。留意服务信托的配套措施安排，注意到信托运营平台的资金问题，提供1000万借款支持，此配套有利于信托底层资产的管理安排。

未明确每个信托份额的底层资产估值及对债权的清偿率，普通债权人股票与信托受益权重复受偿，信托份额清偿是对债权人股票部分清偿后的补强，即超过小额清偿线的每100元普通债权分得约 6.317071014 股三圣股份 A 股股票，股票抵债价格为 8.96 元/股；每1元普通债权分得1份信托受益权份额。

与金科股份一样，三圣重整计划的监督期覆盖服务信托的存续期，管理人全程监督服务信托的运行。

（三）2025年其他四个上市公司破产服务信托的基本情况

1.信托要素表

通观2025年的上市公司破产服务信托，信托要素、架构、搭建目的、治理安排等基本趋同，现结合相关重整计划整理其他四个破产服务信托的基本情况，供参考。

2.信托的基本结构图

在上市公司破产重整中，对于需要通过重整程序处置部分与上市公司财务指标要求、重整后业务规划不匹配的资产，除随时间不断贬损价值的资产需当期及时处置外，在上市公司保壳及破产程序时效性的双线约束下，通过设立破产服务信托的方式置出、隔离并在宽松的时空条件下处置资产，或有利于更好的保障债权人利益。目前，上市公司破产服务信托应用实践基本都是这种模式化安排。在此应用场景之下，上市公司破产服务信托的基本结构如下：

（一）各相关方态度

破产服务信托的业务探索及实践活动已持续近7年，其中不乏影响力较大的案件，对该类破产工具的实践已引起各方不同程度的关注。随着业务实践活动不断深入，各相关方的态度又呈现新特点。

1.管理人对应用破产服务信托保持谨慎

虽然对破产服务信托业务实践案例不断涌现，规范性文件也有提及，理论研讨不断深入，但就管理人对破产服务信托的认知程度而言，仍可分为三种情况，第一种是几乎不能认知破产服务信托的管理人，另一种是有（部分）认知但未有业务实践的管理人，第三种是在过往的破产案件中应用过破产服务信托的管理人。第一种情况下，管理人对于破产服务信托的应用尚需优秀实践案例的不断影响，业务推广活动的不断开展，从零到一的应用突破需要契机，该等情况下不存在所谓应用谨慎的态度问题。第二种情况下，管理人不同程度上了解破产服务信托，但尚未付诸业务实践活动。目前绝大部门管理人属于这种情况。他们中的不少人对应用破产服务信托持谨慎态度，他们知悉破产服务信托的基本功能特点，但也知悉破产服务信托并非适用于所有破产案件，因此，对于破产服务信托能否应用于他们管理的具体案件无法完全确信，对于应用与否及后续效果保持审慎。第三种情况下，管理人基于先前的业务实践，通常能够判断新的案件是否适合引入破产服务信托，并能够通过配套安排弥补破产服务信托应用局限。

管理人对于破产服务信托的审慎态度，主要体现为，在2025年的绝大部分破产服务信托需求所涉及的破产决议文件中对于破产服务信托的要素、事务范围、底层资产管理、信托治理配套、退出安排等描述更具有可操作性，且2025年的新增业务需求中，尚未发现明显具有业务风险隐患的案例。

2.信托公司更关注方案的可执行性

到2025年底，全国的67家信托公司中已有超过50%的信托公司有过破产服务信托的业务实践。相较2022至2024年，2025年在公开招募破产服务信托受托人的案件中，开始出现无信托公司报名和较少信托公司报名的情况，其中的原因之一就是信托公司对于具体案件信托方案的可执行性判断出现分歧。具体案件方案的可执行性已经成为一些信托公司核心关注点。在某省的具体案件中，出现过连续招募5次以上无信托公司报名的情况。该案中，管理人要求信托受托人对底层不动产进行运营管理并处置，并要求信托受托人提供资产经营方案，提升资产收益水平，保障信托计划期限内的租金收入、处置收益的持续性和稳定性。该案中，管理人明显把破产服务信托中的受托人可以做、能够做的事情抬高了、扩大了，而忽略了破产服务信托中受托人的通常责任边界，不具有可执行性。

从信托公司层面而言，不具有可执行性的信托安排将可能引发业务风险，给公司造成声誉损失。目前，设置有专门从事破产服务信托业务部门的信托公司，基础设施建设水平趋同，认知和服务能力大同小异，对于破产服务信托安排的可执行性都具有一定的认知，各信托公司之间的认知和服务能力差别主要取决于信托公司自身的资源禀赋。如以中化控股为股东背景的外贸信托对于与股东主业相关的化工行业的破产服务信托的可执行性认知，可能要比其他公司更具有专业性。

3.金融机构债权人对破产服务信托态度复杂

破产服务信托在我国的应用的原因之一是迎合金融机构债权人的账务处理需求，但随着金融监管的不断完善，破产服务信托实践的不断深入，这种优势在逐步被抵销，致金融机构债权人对破产服务信托的态度复杂，可谓爱恨交织。

根据金融监管总局2023年5月16日答复“地区级别的农商银行作为三级银行是否可以受领信托份额；如果该信托项下底层资产包括有股权的话，农商行受领信托受益权抵债是否会构成股权投资？监管层面是怎么规定的？”问题的部分内容，根据《商业银行法》第42条规定“商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分”，第43条规定“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”。目前，实践中基于风险处置案件持有的信托份额，需穿透看底层资产的形态，底层资产为股权的，结合商业银行资本管理办法，在2年处置期内，风险权重为250%，两年之后为1250%，致银行债权人净资本损耗严重。严格而言，银行债权人在破产程序中取得的信托份额并非“因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权”，而是基于概括清偿安排取得，且普通债权人并不存在抵押权、质权行使问题；破产服务信托多“以时间换空间”原因引入，通常信托期限较长，短期内实现信托受益权或转让信托受益权不具有可行性。因此，针对信托受益权份额，适用2年处置期并不合理，请监管机构在具体监管过程中对此予以关注。

破产服务信托设立后，有些案件的底层企业、资产管理存在问题。当前，破产服务信托的主流底层资产管理情况是正常的，绝大多数案件的执行效果符合破产决议文件设定之初的预期。但也有个别案件存在信托治理层面对底层企业、资产管理的决议形成困难、底层企业管理透明度不高、对经营管理责任主体的经营管理目标约束不够、经营管理责任主体能动性不强等问题，特别是对个别大型案件反映到受益人的体感并不好。如何预防、解决上述问题，是各相关方必须要考虑的重要课题之一，这里涉及破产法、信托法、公司法等程序法与实体法的交叉，法律适用与公司管理的衔接，涉及股东利益与管理团队利益的动态平衡，需要各方共同基于案件的具体情况定向施策，一案一策地去解决。

债权人基于破产安排取得的信托受益权转让面临窘境。因资产服务信托没有存续期强制估值的要求，为节省期间费用开支，破产服务信托存续期间通常不进行估值安排，这也客观上给债权人的信托受益权转让造成障碍。该问题需要决定引入服务信托时即对估值事项进行安排，可在信托层面预留期间估值的相关费用，同时，可尝试通过原估值机构提供咨询报告的方式在信托存续期间更新参考估值区间，为债权人（受益人）转让其持有的信托受益权创造条件。

4.法院更加关注信托的执行效果，并有创新安排

破产服务信托的执行效果分为两个层面，一个程序效果，一个是实体效果。程序效果主要体现为破产服务信托的设立，可以将相关财产置于服务信托，完成债务人资产的独立置出，实现债权人权利转化，进而完成破产决议文件规定的清偿安排。实体效果则体现为破产服务信托设立后，能否按照破产决议文件设立信托的初衷健康存续，并不断在信托项下实现债权人（受益人）的利益。

过往绝大部分案例中，破产服务信托设立后，破产决议文件的执行及管理人的监督工作工作则接近尾声，信托的存续基本脱离法院、管理人的知情权范围，该等情况使信托存续期间的执行工作完全独立于破产程序，在一定条件下，可能会发生偏离信托设立初衷所预设轨道的情况。针对此问题，目前，已有法院在个别案件中针对性做出相关安排。在公开披露的金科股份及三圣股份的案件中，重整计划设定的管理人的监督期超过重整计划的执行期，并覆盖破产服务信托的初始存续期。信托存续期间，管理人的监督工作持续，甚至在三圣股份的案件中，管理人在破产服务信托中还需承担底层资产处置的部分职责。除重庆外，上海市也在一地产重整案件中，将重整计划的执行期完全覆盖破产服务信托的存续期，该安排不仅将服务信托的执行效果与重整计划是否执行完毕完全挂钩，而且，信托计划的执行完全在法院及管理人的监督和规制之下，可实现对服务信托的有力管控。创新安排不止于此，在山东省对破产服务信托的实践也有创新安排，在一案件中，在信托存续期件设置重整后企业及受托人向法院的持续汇报机制及外部专家监督机制，保障服务信托的执行不偏离预定轨道。

当然，上述创新安排均是建立在充分保障债权人利益的基础理念之上的，都需要法院、管理人付出比通常案件更多的心血与劳动。我们应该为上述创新点赞，向相关默默付出的法官及管理人致敬。破产服务信托作为破产工具长期健康发展存续，不仅需要信托受托人与底层资产管理主体的努力，更需要其他各相关方共同呵护。

（二）上市公司破产服务信托对会议纪要明确要求的可行、可变现的落实情况不一，实际效果尚需实践检验

2024年末，最高院联合证监会发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法发【2024】309号），简称“新纪要”，新纪要第15条债务清偿安排明确，“债务清偿方案应当明确、可行，不得以明显无法执行或者难以变现的方式清偿债务。采取成立信托计划方式清偿的，应当明确信托财产范围、受托人职责以及信托期限。”新纪要第15条是对《信托法》第九条设立信托时信托文件应载明事项在破产服务信托业务上的明确，特别是针对在破产服务信托执行过程中可能会存在争议的受托人职责范围问题。笔者认为，新纪要的上述内容的关键词是“可行、可变现”。上述内容是对破产服务信托的作为破产工具存在合理性、必要性的一次重要背书，同时，也对破产服务信托的应用提出了规范要求，即破产服务信托的方案应当明确信托财产范围、受托人职责以及信托期限，并不得以难以变现的信托受益权份额清偿债务。

通观2025年6单上市公司的破产服务信托，底层资产主要包括长期股权投资、应收账款、预付账款、存货、合同资产、其他非流动金融资产、公寓房产等。对于应收类及长期股权投资类资产，其当前状况下可变现的能力显然较弱。上述案件中，除个别案件要求重整投资人购买部分信托底层资产和底层资产以实物分配方式实现信托利益外，其他案件对于底层资产的可变现金额的确定性并无保障性措施安排，信托存续期间受益人可实现的信托利益无法稳定预期，是否能够通过服务信托实现利益分配尚需时间检验。

（三）在清算案件中的应用进一步扩大

过往的破产服务信托案例中，应用于清算案件的屈指可数，且在2024年没有清算案件应用破产服务信托。2025年，破产服务信托在清算案件中得以继续应用，并有进一步扩大趋势。在清算案件中引入破产服务信托，主要在于解决破产财产变价困难与清算案件长期无法终结而低效占用司法资源及专业服务机构服务资源的矛盾问题。

破产清算案件的核心程序工作为破产人的资产变价处置与分配。当前，清算案件破产财产变价处置普遍遭遇困境，资产长期公开处置挂拍而无人竞买，若按通常做法超低价变价处置资产将严重损害债权人利益，进而可能激化社会矛盾。上述破产财产资产处置困境已阻滞清算案件的司法进程，并无法释放有限的司法资源。在清算案件中设立破产服务信托，以分配信托受益权份额的方式实现破产财产的分配，分配完毕后，对破产案件进行结案，将破产财产的处置工作延伸至服务信托存续期间，以信托存续的时间创造破产财产宽松的处置空间，可以减少快速变现损失，维护债权人（受益人）利益。

（四）各方期待与现实的偏差

七年来，破产服务信托的实践发展是否满足了各相关方的期待呢？

从管理人角度，他们希望引入破产服务信托后，信托公司能够在后破产时期承接部分需要由管理人承担的财产管理职能，信托存续期间，信托公司能够赋予底层资产的运营及处置以资金和专业管理力量，信托设立的目的能够100%实现，信托能够如期终止；信托底层资产破产案件结案后，管理人机构便不再和破产案件有任何关系。

从信托公司角度，他们希望每一个引入破产服务信托的案件，都能够对服务信托做周延的配套安排，如服务的受益人都是非职工及民间借贷的债权人，设立信托的时机是恰当的，置入信托的底层资产是适当的（信托的存续可能给财产带来增值机会），信托底层资产的管理已经做了妥善安排，信托的治理机制完善，信托设立与破产程序之间，信托受托人与底层企业管理主体之间的熟悉能够有合理的过渡期进行保障等。

从债权人角度，他们希望在信托设立后，信托公司能够全面负责财产的管理与处置工作，每至信托利益分配期，能够如期获得信托利益分配；信托底层资产的治理透明度较高，债权人（受益人）可以随时了解底层企业的经营管理情况；底层资产的管理与处置安排简洁明确，信托存续期间，无需为信托治理决策事宜额外付出太多精力。

从法院的角度，他们希望信托设立后，信托公司能够全面负责信托底层资产的管理与处置工作，信托治理决策的效率应服从于信托财产管理的需要，信托公司应承担主动管理责任，利用专业优势管理处置底层资产并服务好债权人。

所有的期待均应当建立在对破产服务信托全面的、正确的、动态的认知之上，七年来，破产服务信托从无到有，从试探到批量应用于实践，破产服务信托已完整呈现了它目前的模样。破产服务信托是破产财产管理工具，它以信托财产的独立性为基础，通过信托受益权的分配实现债权人的权利转化，通过信托存续期间特定主体对信托底层资产的管理、运营、处置等安排实现信托利益。破产服务信托有其特定的应用场景和条件，它并不能适用于所有破产案件，也无法服务于所有类型的债权人，更不是所有状态的破产财产都可以置入服务信托。破产服务信托的设立无法改变底层资产自身的经济属性，仅能提供该等资产的法律外壳。信托公司可以专业化管理资金信托财产，但对于非资金信托财产的管理并不具有相对优势。基于此，破产服务信托有其自身的能与不能，应用破产服务信托应当做好相关配套安排，才能使其更好的发挥工具价值。若把破产服务信托比作实现破产决议文件体系化安排的通道和路径，则配套措施是铺设的各种质地的路面、道路标识、红绿灯和秩序维持的交通警察，没有配套安排，破产服务信托的执行将秩序混乱、举步维艰；若把破产服务信托比作构建实现破产案件体系化安排的框架，则配套措施是用于完善框架的管道、墙体、门窗和装饰，没有配套安排，破产服务信托将是四面漏风、到处跑冒滴漏的半拉子工程。

（五）信托公司展业过程存在的部分问题

1.展业过程存在“内卷式竞争”“虚假承诺”现象

目前，信托业的转型在探索中前进，虽然立足受托人定位、回归信托业本源已成为业内共识，但对于未来开展何种信托业务的探索，各个信托公司处于不同阶段。破产服务信托展业过程中，有的出于试探性开展资产服务信托业务各业务品种的考量，有的本着增加受托资产管理规模的目的，在破产服务信托业务公开竞标过程中，出现过超预期低价甚至零报价竞争现象，相应报价明显低于通常受托事务内容的基础成本支出；也有信托公司在竞争性谈判过程中超自身管理能力承诺受托事务，甚至为承揽业务做不切实际的虚假承诺。还有信托公司为争取业务，打压竞争对手公司，信托公司从业人员竟行诋毁、举报之能事，干扰其他公司正常的业务拓展。信托行业是最需要诚信和操守的行业，否则如何担当信义义务！

国办函（2025）14号文要求，信托行业高质量发展应突出信托文件本色。积极培育中国特色金融文化，推动信托业加强文化建设。始终坚持诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规，切实履行信义义务，形成良好行业风尚。宣传正面典型，弘扬行业正气，普及信托知识，提升信托业社会认可度。“内卷式竞争”甚至“内斗式”竞争与上述要求背道而驰，既损害信托业形象，又不利于信托业的健康发展，更不利于受托服务质量的提高。

在2025年3月经历红星美凯龙管理人在公开遴选信托公司过程中公开参选信托公司报价之后，低价竞争现象已有所收敛。需要说明，破产服务信托信托报酬的确定应符合“合理、对称、可负担”原则，主要基于受托事务内容与工作量（如考虑受益人数量）并结合信托财产的价值合理确定，信托报酬应与受托事务工作量相对称，并考虑信托财产价值因素（涉及净资本占用），同时，引入服务信托的案件本身应具有对应负担能力，信托报酬不应过度损耗破产财产，以符合服务企业风险处置的初衷，维护广大债权人利益。

2.宣传导向存在偏差，不利于推广破产服务信托业务

在开展破产服务信托过程中，在宣传导向上各个信托公司存在较大风格差异，有的信托公司对开展此类业务的情况基本不做主动宣传，而有的信托公司则拿单必公开报道，但相关报道对业务实质不做说明，通过抓眼球标题进行自我标榜式宣传，而受众甚至根本不知道新闻在说什么，甚至对此类业务产生误解。如“某信托受托百亿级破产服务信托”、“某信托落地首单破产清算领域破产服务信托”等。实际上，所谓“百亿级”信托，用以实现受益人利益的信托财产不足1亿，所谓“全国首单”并无评判依据，事实上它也不是全国首单破产清算领域的服务信托。

新闻宣传的目的应是通过传递真实有效信息使受众了解事实。在信托业转型发展的当下，信托业在经历几个典型公司风险事件之后，正处于行业形象敏感期，客观上需要每家信托公司共同呵护，并通过新型信托服务走进公众，服务经济生活，重塑信托业形象。信托业是以信为本，以信立身的行业，信托公司的行为应当维护信托业形象，体现健康状态。对信托业务的宣传应当在尊重事实的基础上，把业务实质说清楚讲明白，尽可能让公众知其然，普及信托知识，传递正向能量。

（一）推广破产服务信托仍然任重道远

上述2025年破产服务信托的实践活动涉及到的信托公司对破产服务信托的展业、宣传中存在的问题，需要通过业务学习、规范信托公司行为进行整改。而因各方的认知问题而产生的期望值偏差则需要通过不断的推广、正确的宣传进行引导。过往的业务实践活动表明，全面认知信托工具的本质内涵、业务逻辑、功能作用，了解它的能与不能，知悉它的可与不可，是恰当应用信托工具的前提。 

逐一审视上述各方的认知偏差，究其原因，多数和各方对破产服务信托的业务本质、业务边界、功能定位、具体作用不甚理解相关。对于新型的信托工具，信托公司应不遗余力地去做好信托知识宣传，到各种应用场景去普及对应的信托知识，消除认知偏差，用好信托工具，使信托真正成为服务实体经济、服务人民美好生活的重要且实用的制度，为社会经济的发展贡献信托力量。

（二）防业务风险警钟长鸣

破产服务信托服务破产案件的风险处置，该类业务同样也有出现业务风险的可能。此处的业务风险是指服务信托设立之后，信托的各方当事人面临的无法按照预期推进信托事务、分配信托利益、实现信托目的的风险。目前业务风险的主要表现形式包括，信托被不恰当使用，信托设立之后信托治理机制无法有效运转，信托底层资产管理失序，信托治理与资产管理无法建立有效联系，导致破产决议文件规定的安排无从实现；破产决议文件设定的信托设立之后的事项过于复杂，超越信托公司的管理事项和管理能力范围，相关安排不可能实现；信托设立之后，信托项下资产仍承担超过自身现金流创造能力的金钱债务负担，信托项下资产具有二次破产或重整计划执行不能宣告破产的风险。

任何工具都有其特定的应用场景及应用条件，破产服务信托亦如此。如果无原则的通过引入信托工具的方式结束破产程序，将损害债权人利益，有违破产法框架下挽救破产企业、维护破产各方利益、服务风险处置的初衷。因此，在破产程序中接触使用信托工具的同时，要防止其被不当使用。确保信托工具的正当使用及健康状态，才能对破产案件具备应用价值，信托公司才能对该类业务保持持续的关注和投入并提供稳定的服务供给。信托工具的不当使用，损害的是破产案件相关方的利益，终将导致破产决议文件设定的目标难以实现，对于管理人和受托人而言，则属于业务风险。而对信托底层资产的管理失控和信托治理僵局风险，需注意做好与信托工具相得益彰的措施配套安排，争取在信托治理与底层资产管理两个方面做到“一案一措施、一案一配套”，使破产服务信托的整体安排合理、有效、可行，做到“有问题则有应对”、“有需求则有响应”的周延状态。对于重整计划中服务信托可行性，信托公司在介入时应当结合案件需求、自身业务能力及资源禀赋进行判断，确保受托事务在自身能力范围之内，履行好受托人责任，维护好受益人利益。

（三）应高度关注破产服务信托项下底层资产管理、底层企业的治理问题

当前，破产服务信托信托财产的管理与底层资产的管理是需要区分的由两类主体分别承担的管理事务，因此，在破产服务信托业务中，需要专门做配套安排。信托财产的轻事务管理事务由信托受托人承担。破产服务信托底层资产的管理是指为实现破产服务信托底层财产的运营、处置、变现、维持等特定管理目的，由破产决议文件、信托文件规定的或者根据信托财产管理需要及规则确定的责任主体，依据既定或临时确定的规则、流程和方法，对信托底层资产进行管理运用、处分的行为。底层资产的管理由专门的责任主体负责。

底层资产管理处置配套的目的是提升底层资产管理的质效，提升和维持底层资产价值，保障受益人利益。核心要点是探索针对无实际控制人控制的企业或实体的有效的经营管理模式。应在决定引入破产服务信托时明确底层资产的经营、处置、管理责任主体。破产决议文件应根据破产案件的具体情况，明确信托财产在信托存续期间是以持续经营为主还是以处置变现为主，在此基础上，明确信托底层资产的经营、处置责任主体，规定相应主体的持续经营、处置变现的规则、权限、义务、监督等约束条件并规定相应待遇，使责任主体责权利平衡，确保信托财产的经营、处置责任主体相对稳定。

应预设信托底层资产管理失序的解决方案。破产决议文件规定将设立信托的底层资产归集至信托项下，并对于这部分资产的经营及处置应当明确责任主体之后，还应预设措施，避免该部分资产的经营、处置混乱、失控及无人进行经营、处置等失序的情况。当预测信托财产可能会存在信托财产运营管理失序问题时，管理人应在重整计划中对相关经营事务安排妥当，并提供递进式备选方案。管理人应对重整计划安排的经营、处置责任主体的运营动力和处置能力有客观的判断，若责任主体经营动力、能力偏弱，势必会对债权人利益造成损害。在预判信托存续过程中可能出现上述的情况下，可以考虑通过市场化方式引入其他职业经理人或专业资产处置机构，由其运营管理处置信托底层资产，还应规定引入的职业经理人、专业资产处置机构的原则、标准、条件、程序等，同时，对于变更和替代的经营管理方案，也应做出原则性安排。当前，破产服务信托之下的公司治理应留意无实际控制人公司的治理问题，建立受益人大会或其常设代表机构对底层企业管理的有效监督及决策制约机制。

2025年9月12日，全国人大法工委对破产法修订草稿向社会征求意见。征求意见稿第一百三十七条规定，债务人不能执行或者不执行重整计划的,人民法院经管理人或者利害关系人请求,应当裁定终止重整计划的执行,并宣告债务人破产。人民法院裁定终止重整计划执行的,债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效,债权未受清偿的部分作为破产债权。债权人通过股权、信托受益权等非现金方式受偿的,应当重新确定其未受清偿的金额。前款规定的债权人,只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时,才能继续接受分配。有本条第一款规定情形的,为重整计划的执行提供的担保继续有效。这是继2024年年末最高院联合证监会发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法发【2024】309号）之后更高位阶的规范性文件（征求意见稿）对破产服务信托作为破产工具存在合理性、必要性的又一次重要背书，相关各方应当珍惜发展机会，共同呵护破产服务信托的健康存续。

该征求意见稿第一百五十九条规定，管理人应当按照价值最大化原则,及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院依照本法第八十八条第一款规定裁定的破产财产变价方案,适时变价出售破产财产。对于鲜活易腐等不易保管的财产、保管费用过高的财产或者不及时变现价值将严重贬损的财产,管理人向人民法院报告后应当及时处分。该条规定虽与破产服务信托不直接相关，但可以在破产案件中引入服务信托时作为是否将某类纳入信托财产范围的基础依据，即鲜活易腐等不易保管的财产、保管费用过高的财产或者不及时变现价值将严重贬损的财产不宜若作为服务信托的底层资产。

2026年1月1日，新的《信托公司管理办法》正式实施，其核心在于确立受托人定位、聚焦三类信托主业、强化监管防范风险，从而推动信托业实现高质量发展。该办法要求信托公司以受托人身份恪尽职守、诚实信用、谨慎有效地管理信托事务，始终为受益人的最大合法利益处理相关事务；同时明确要求信托业聚焦资产服务信托、资产管理信托及公益慈善信托三大核心主业。其中，资产服务信托业务以资产隔离、财产保管、事务管理及传承规划为主要功能。作为资产服务信托的重要品种之一，破产服务信托顺应时代发展需求，为信托业带来了新的发展机遇。随着破产服务信托业务实践的不断深入，已为我国企业债务风险处置贡献了独特的信托力量。将信托工具应用于破产案件具有其内在必然性。作为破产工具箱中的创新工具，破产服务信托凭借信托财产的独立性基础，通过灵活的要素调整来满足不同破产案件的多样化需求，信托公司基于信义义务，依照信托文件规定，为广大债权人（受益人）提供着满足不同范围需求的受托服务。

笔者专注于破产服务信托的业务学习与实践，自2021年邂逅破产服务信托业务后便再未有须臾转身。过去5年，笔者兜兜转转，只希望能和业内同仁一起通过更多的业务实践活动，为破产业务打磨健康、稳定的信托工具，使破产服务信托业务能够长久存续，持续发挥工具价值。破产服务信托的推广、应用任重而道远，让我们一起努力，共同呵护好它的存续与发展。