三大信托业务分类的逻辑、商业导向及建议

时间:2020/12/21 09:12:46用益信托网

一、信托业务分类的历史演进


制度赋予的灵活性、市场需求的驱动以及内在的创新基因,使得信托业务的多样性、复杂性超过了其他金融同业机构。也正因为如此,近些年来,对信托业务进行准确分类归类,建立完善基于业务分类的政策指引和监管制度,成为了监管机构一直在探索的问题。从2007年至今,对信托业务的分类探索主要经历了三个阶段,具体如下:


 1.基于1104表的业务分类


目前的信托业务分类主要是信托业协会定期公布的行业数据口径,即将信托业务按照资金来源分为单一资金信托、集合资金信托及管理财产信托;按照功能分为融资类、投资类、事务管理类信托。前者主要是基于信托财产形式的分类,而后者主要是根据信托公司在信托关系中所负责任义务及实际承担的风险的差别进行的分类。另外还有一些特色业务统计比如银信合作业务、政信合作业务等。这一分类以信托公司上报的1104表为基础,信托业协会自2010年一季度开始按照这一分类按季公布全行业信托业务情况,并一直沿用至今。目前对于信托业务的监管也主要是按照这个分类来实施。这一分类操作非常简明,较好地体现了信托公司过去十年的业务结构,但不足之处在于没有体现委托人信托目的的多样性,也没有体现受托人的功能实质。另一方面,出于与资管新规相衔接的要求,现有的业务分类也存在调整的需要。 


2.八大信托业务分类的探索


随着2012年进入大资管时代,资产证券化、家族信托等创新业务逐步崛起,同业合作也越来越深入,信托业务更加多样和复杂,这使得原有分类难以满足对信托业务发展进行有效统计分析和监管的需要。在此背景下, 2016年年底召开的信托业年会提出了新的八大信托业务分类,即债权信托、股权信托、标品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、公益信托/慈善信托和事务信托。这一分类以资金运用端为逻辑起点,兼顾资金来源,追溯资金和财产的流向及运用风险,希望可以此统一业务核算。但是这一分类所依据的逻辑并不统一,比如债权信托、股权信托和标品信托是按资金运用领域进行的分类,而同业信托则是按资金来源或投向进行分类,资产证券化及公益慈善信托则是基于委托人信托目的的分类,财产信托是基于信托财产类型的分类,分类逻辑的不一致使得八类业务之间边界不清晰,在实际操作中会存在归类困难和分歧。此后由于种种原因,这一分类并未真正推行。 


3. 新的三大信托业务分类


2018年,在资管新规出台的背景下,为了与资管新规有效衔接,监管部门着手制定配套的信托监管制度,并推动对新的信托业务分类的研究。2019年初,新的信托业务三大分类即资金信托、服务信托、公益及慈善信托初步成型。2020年5月8日《信托公司资金信托管理暂行办法》(征求意见稿)(后文简称资金信托新规)对资金信托、服务信托及公益慈善信托进行了定义,这相当于官方首次确认了按三大类业务进行监管的逻辑。尚未公布的《信托公司净资本管理办法》也将按照这一分类对信托公司业务提出差异化的风险资本计提要求。 


 根据资金信托管理办法中对资金信托、服务信托及公益(慈善)信托业务的定义,三大业务分类主要是从委托人目的、受托人为委托人提供的服务内容、功能属性角度进行分类。资金信托服务于委托人的财产保值增值目的,受托人提供的是与财产保值增值相关的服务,包括主动及被动两种角色;服务信托满足的是委托人在财产流转、资金结算、财产保障、传承、分配等方面的财产管理需求,信托公司只提供事务性服务;公益(慈善信托)满足的是客户的公益慈善目的,信托公司根据信托合同的约定管理信托财产和执行慈善项目。三大信托业务分类可以统一在信托目的的逻辑之下,即最上层为私益信托和公益(慈善)信托,私益信托下再按照设立信托目的的不同,分为以财产保值增值为目的的资金信托和以财产流转、安全保障、传承等非保值增值型需求为目的的服务信托。  


值得注意的是,银保监会有关部门负责人在《信托公司资金信托管理暂行办法(征求意见稿)》答记者问时明确了资金信托的四大特征:一是由信托公司发起且以信托财产保值增值为主要信托服务内容。二是将投资者交付的财产进行投资管理。对于以非现金财产设立财产权信托,若其通过受益权转让等方式向投资者募集资金,也属于资金信托。三是投资者自担投资风险并获得收益或承担损失。四是对于以受托服务为主要服务内容的信托业务,无论其信托财产是否为资金形式,均不再纳入资金信托,包括家族信托、资产证券化、企业年金、慈善信托及其他监管部门认可的服务信托。从以上表述可见,此次资金信托办法所定义的资金信托业务与此前行业统计数据中公布的资金信托(分为单一资金信托和集合资金信托),是两个不同的概念。 


二、三大信托业务的商业价值及转型导向意义


资金信托业务、服务信托业务、公益慈善信托业务的分类对应着三种不同的商业模式和业务定位。考虑到资金信托在信托公司业务中的规模和收入贡献占比,信托公司在本质上应是以资产管理为核心主业的金融机构,但信托也不是纯粹的资产管理机构,服务信托、公益慈善信托业务的存在彰显了信托的特殊性,信托并非只从事资产管理业务,而是综合性的金融服务机构。


1.资金信托


资管新规使得信托公司拥有的制度优势被削弱,未来各类资管机构的竞争将更多基于专业能力而非牌照红利,但资金信托管理办法在遵循资管新规基本原则的同时,还是保留了一定信托特色,这其中最重要的为信托公司仍是唯一可以发放贷款的资管机构。此外,信托还是唯一可提供财产传承服务的金融机构。虽然资金信托管理办法给信托的灵活性新加了不少“紧箍儿”,但不可否认,信托公司仍然是最具特色的资管机构,其功能覆盖资产挖掘、产品创设、发行及募资、运营管理等资产管理业务的全链条,向前可以延伸至私募投行领域,向后可以拓展高端财富管理市场。


信托制度运用于资产管理领域已有一百多年历史,资产管理业务当下以及未来信托公司的生存基石,也是信托作为独立子行业持续存在的依托。由于其商业价值和对信托公司生存发展的重要性,资金信托的转型无疑是信托公司成功转型的关键。目前信托公司的资金信托业务正面临着空前的压力。一方面非标债权融资类业务的空间已经被严限,只能依赖存续到期、转换释放出额度;另一方面,由于专业能力的培育非一朝一夕,无论是非标股权、还是股票、债券的投资管理,信托公司都很难挣到主动管理的钱。盈利模式从信用利差向管理费的转变背后需要思维、业务模式、人才结构、专业能力、组织架构、客户结构、募资能力的配套转型,融转投注定是一条较为艰辛的蜕变之路。未来摆在信托公司面前的核心问题是在充分了解各类资金信托业务性质和风险特征的基础上, 确定资金信托业务的总体发展方向和政策, 依据自身的能力、资源和风险偏好,推动资金信托业务向融资、投行、投资的合理配置组合转变,建立起可持续的盈利模式。 


2.服务信托


服务信托是一个新概念。此次监管对服务信托的定义涵盖了除资产管理以外的资产流转、资金结算、财产监督、保障、传承、分配等受托财产管理服务,包括但不限于资产证券化、家族信托、企业年金等。服务信托这一概念的引入实际上借鉴的是美国、日本信托银行开展的资产服务型业务。在美国和日本,上述资产服务型业务主要是指托管、基金行政服务、企业年金等。比如,美国纽银梅隆银行2019年末托管/行政管理(简称AUC/A)的资产规模达37万亿美元,北方信托的此类业务规模也到达12万亿美元。再比如日本三菱日联信托银行的投资者服务业务主要是为国内外投资者提供托管、基金管理等事务性服务,其并表子公司The Master Trust Bank是日本最大的托管银行。这些境外信托机构的托管、企业年金业务规模是非常庞大的,尽管服务费非常低,但由于规模足够大,收入能上体量,已经形成可持续的盈利模式。


但国内信托公司在托管、企业年金这类本源业务上已经失去了先机。目前托管业务已经是银行和券商的天下,而规模达1.8万亿的企业年金也基本上是银行、养老险公司主导,仅有华宝信托、中信信托作为受托管理人参与,2019末分别管理104.5亿和3.1亿的规模。而我国的商业养老保险还处于研究推进初期。年金业务对系统、效率要求高,由于信托公司缺乏银行强大的资金清算、结算、账户管理基础,未来在这类业务上也难以占据优势。从境外发展来看,服务信托业务类型繁多,但可规模化、标准化开展、具有商业价值的业务仅有托管、基金运营行政服务、企业年金、资产证券化信托这几项。家族信托业务潜力比较大,但作为高端财富管理载体,具有定制化、个性化特征,很难进行批量复制,存在规模瓶颈。除此之外,类似预收款信托、员工持股信托、资金结算信托这些小众型业务,都难以规模化,商业价值欠佳。由此可见,服务信托虽然代表了信托公司的特色,但是服务信托恐怕很难挑起信托公司重塑盈利模式的大梁。


3.公益慈善信托


《信托法》将信托活动分为营业信托、服务信托、公益信托三类,公益(慈善)信托不属于营业信托业务。由于2016年实施的《慈善法》赋予了信托公司担任慈善信托受托人的资格,这使得慈善信托成为信托公司营业范围内的一项信托业务。经历了近四年的发展,信托公司慈善信托设立已经达近500单,信托财产规模合计超30亿元。公益慈善信托业务具有鲜明的公益属性,社会价值远大于商业价值,其商业价值的潜力主要来自慈善财产的保值增值需求及慈善需求与家族信托的结合。 


三、新业务分类的完善建议   


 三大信托业务分类不仅为未来更精准地对信托业务进行分析、评价、监管提供了基础,也代表了监管逻辑和指导方向的转变,为信托转型及持续发展指明了路径。不过,考虑到信托业务的多样性与复杂性,三大分类未来在具体推行中可能会存在一些有疑义的地方,需要予以更清晰的监管指导:


一是资金信托与服务信托的区分问题。由于资金信托中可能包含多种服务,而服务信托可以资金形式设立,所以未来在实操中必然会遇到混合型的、归类难的业务,这就需要明确分类的首要和次要依据,清晰定义业务的边界,提高监管的精细化程度。以资金信托为例,其分类的首要依据应是委托人设立信托的目的是否是财产保值增值,无论受托人在资金运用上承担的是主动还是被动的角色,都应属于资金信托。比如在信托与私募合作的证券投资信托中,信托公司提供的主要是开户、风险监控、估值、信息披露、清算等服务。如果按信托公司提供的服务内容来看,这类业务应属服务信托,但考虑到委托人设立信托的目的是财产保值增值,信托公司也提供了保值增值相关的服务,所以这类业务还是应归为资金信托。资金形式的服务信托也需要与资金信托进行区分。此前监管明确提到对于以受托服务为主要服务内容的信托业务,无论其信托财产是否为资金形式,均不再纳入资金信托,包括家族信托、资产证券化信托、企业年金信托及其他监管部门认可的服务信托。未来应尽可能地明确服务信托的具体业务种类,避免将本应属于服务信托的资金型信托归为资管产品,更好发挥信托在服务方面的功能优势。


二是事务管理信托的归类问题。大量事务管理信托是以资金形式设立。按照目前的监管分类标准,事务管理信托主要包括两类:一是指信托公司作为受托人主要承担事务管理功能,为委托人的特定目的提供执行性服务,履行保管信托财产和投资监督的职责。另一类是信托项目的目的是资产管理或者投融资运作,但仅需受托人提供事务管理服务,这就是我们通常说的通道类业务,比如银信通道。


从信托目的的角度来看,以投融资为目的的通道类业务符合资金信托的定义;但从受托人服务内容的角度来看,信托公司提供的主要是财产监督及运用方面的执行性服务,属于服务信托。如果把这类通道类业务全都归为服务信托,这显然不符合资管新规的初衷,毕竟资管新规的核心目的之一就是去杠杆、去通道。但如果不区分业务的具体性质,将这些通道类业务全部归为资金信托业务也不合理。比如银信合作的证券投资类信托业务,信托公司提供的是合法合规的事务执行性服务,从本质上来说应是服务信托。如果都归为资金信托,信托公司服务信托业务的发展空间将很难打开,其商业价值的挖掘就会受到限制。考虑到境外信托银行的资产服务型业务主要是为机构投资者的投资活动提供服务,基于此,我们建议应区分具有影子银行性质的融资类通道业务和投资类通道业务,将投资类通道服务归为服务信托,以更真实地反映业务实质,扩大服务信托业务的商业价值,提高信托公司开展服务信托业务的积极性。


三是财产权信托的分类问题。资金信托管理办法对资金信托业务及资金信托产品的定义都明确了信托财产为资金形式。目前财产权信托主要包括资产证券化业务和准资产证券化业务两种形式,两者的差别在于是否标准化。财产权信托设立的目的一般是通过资产流转获取流动性,应根据信托目的,归入服务信托之列,资产证券化已经明确为服务信托业务,但对于准资产证券化如何归类则还存在疑义。根据此前监管表态,对于以非现金财产设立财产权信托,若其通过受益权转让等方式向投资者募集资金,也属于资金信托。这样规定是为了防止信托公司利用财产权信托规避资金信托的监管限制,但这样的划分显然是不符合资金信托的定义和分类依据的。所以,我们认为在监管实践中,对准资产证券化不应该一刀切,还需要具体区分资产流转目的的财产权信托和融资目的的财产权信托,如果财产信托受益权仅是向单一方转让、质押或是作为支付手段,信托公司仅扮演SPV角色,建议应按照服务信托来监管;如果涉及向一个以上的投资者转让募资,则应比照融资类资金信托监管,受资金信托管理办法、融资额度管控约束。


最后,需要呼吁的是,新的三大信托业务分类为信托公司指明了转型的方向,但是还需要监管机构为信托公司转型提供助力。首先,需要为信托公司发展股权投资、证券投资类资金信托业务提供政策支持。比如放开信托公司设立PE专业子公司的申请,鼓励进行股权投资业务的专业化运作。其二,要从商业价值的视角扶持信服务信托的发展,比如在企业年金以及未来养老保险第三支柱的建设中,推动信托公司获得管理人资格;又比如推动更多信托公司获得企业资产证券化管理人的资格,支持申请银行间市场债券主承销资格。另外,还需推动建立证券、不动产、未上市股权的信托财产登记及非交易过户制度,促进有价证券信托、家族信托、公益慈善信托的发展。


作者:邓 婷
来源:当 代 金 融 家

责任编辑:yuz

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