复杂融资:“名股实债”的信托股权融资

时间:2021/01/13 10:19:38用益信托网

复杂融资在实务上理解为传统融资方式(普通权益融资、银行等金融机构贷款、发行债券)的对立面:融资方案通常由包含多个特殊目的主体(SPV)层层嵌套的复杂交易结构实现;或者常规融资产品设置特殊条款(比如永续债等,我们之前特别聊过当前会计处理规定下永续债对于报表层面“降杠杆”的实现过程,感兴趣的小伙伴请移步:永续债:可盐可甜,可股可债)。


与永续债一样,包含复杂交易结构的融资安排的核心,也在于对于融资单体以及合并主体而言,应当认定为金融负债还是权益工具。


最近刚好在实务中碰到一个交易结构相对简单但是十分典型的案例,这和我之前在证监会会计部新出的《上市公司执行企业会计准则案例(2020)》中翻到过的一个例子极为相似——“名股实债”的信托股权融资。


因此我想结合实务中的例子还原书上案例的一些操作细节,以期对于这类复杂融资形成更多感性认识。


证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例(2020)》“案例2-01 相关案例一 股权信托融资应作为负债还是权益进行会计处理”:


(一)   案例背景


甲上市公司的子公司乙向丙信托公司以股权信托的方式进行融资,金额为4.5亿元,期限3年。该融资款作为丙公司对乙公司的增资,其中人民币2000万元作为实收资本,人民币4.3亿元作为资本公积。增资后,乙公司实收资本由原来的人民币5000万元增至人民币7000万元,丙公司持股28.57%。


甲公司与丙公司同时约定,信托存续期间,丙公司不参与乙公司的具体经营管理,也无表决权,但享有参与分红的权力。信托期限届满之日,甲公司回购丙公司出游的股权,股权信托计划终止。股权回购款为投资款本金人民币4.5亿元加上固定汇报,并扣除累计已支付的现金股利(如有)。其中,固定回报为按照投资款本金人民币4.5亿元和年利率8%计算的金额。


问题:分别从家公司合并财务报表和乙公司个别财务报表的角度,股权信托融资应作为金融负债还是权益工具进行会计处理?


(二)   案例解析(摘要)


甲公司承担从丙公司回购股权的义务,表明甲公司存在向丙公司交付现金的合同义务,因此在合并报表层面应认定为金融负债。


乙公司并未因该股权融资而承担向丙公司交付现金或其他对价的任何合同义务,因此在个别报表表层面应认定为权益工具。


实务案例操作细节还原


1.  关于回购安排


既然是“名股实债“,我们能够看到的一定是一份”股权投资”的制式合同。


至于回购安排、利率约定等体现出融资方案金融负债实质的条款,通常只在补充协议里约定。并且由于项目本身情况变化,比如发生补充协议约定的溢价回购触发事件(通常是经营情况恶化等),甚至利率调升触发事件,企业往往会签订一系列的补充合同。因此如果将金融负债错误地判断为权益工具,影响的不仅仅是合并报表层面的“杠杆率“,更是极有可能直接抹掉了本应在利润表中反映的财务费用(利息支出费用化时)。更有甚者,这种融资安排由于交易结构复杂,参与的金融机构较多,融资成本相对较高。如果出现展期、利率调升等情况,对利润表累计影响可能非常大。


也就是说,如果无法取得补充协议,此类融资方案完全可以实现:


l  在合并层面 “降杠杆“


l  资金占用期间不核算利息支出、不抵减利润(利息支出费用化时)


l  溢价回购时大大方方收购少数股东所持股权,支付的溢价(本质是利息)也无需过合并利润表,而直接抵减资本公积


2. 关于交易结构


会计部的案例比较简单,实务中更为常见的版本是这样的:


银行以募集资金(比如理财)或者以自有资金委托信托公司设立单一资金信托,并由信托公司代表单一资金信托委托资管公司设立专项资产管理计划(SPV),由SPV对项目公司进行“股权+债权”的投资。其中“债权“是真债权,到期就得还本付息;但是“股权”就是上述案例中的“名股实债”,在补充协议中约定了回购安排。


其实这是银行典型的非标业务,本质就是委托贷款,基于其放贷额度指标考核以及监管约束,给这笔钱做了一层又一层的套子,但最终还是借给了特定的债务人。


“股权+债权”方案交易结构实例


微信图片_20210113101819.jpg


3.怎样解决完整性问题


众所周知,遗漏是最让人害怕的。但是除非能对于交易细节留下的一切痕迹都烂熟于心,隐瞒事实还不如真诚以待。毕竟再不济,也还有永续债可以发呀。


作者:卡 卡 媳 妇 儿
来源:一 群 Z z 的 小 故 事

责任编辑:chenxianshi

研究频道子页-第一短幅
新书推荐更多
研究频道子页-第二短幅
会议培训更多
研究频道子页-会议培训下方左研究频道子页-会议培训下方右