信托公司面对QDLP的正确打开方式

时间:2021/03/03 11:31:13用益信托网

仍记否,去年年末,一则关于“扩大北上深QDLP试点规模和扩大QDLP/QDIE试点范围至海南、重庆”的消息曾经让跨境圈小小激动了一把。时值2021年春耕时节,仍在转型路上上下求索的信托公司如何搭上跨境业务列车,助力转型,不免引人遐想。那么作为出境投资四朵金花的QDLP是什么?好不好?怎么用?让我们从前世今生娓娓道来,一起探讨信托与QDLP的思维碰撞。


1、你不得不了解的QDLP前世今生


QDLP,中文全名为合格境内有限合伙人。专业表达是“境内自然人或机构投资者,通过投资于已获QDLP资质管理人管理的境内有限合伙基金或契约型私募基金,在试点区域金融监管部门批复的出境额度内投资于境外主基金的制度框架”。朴实点说,就是在咱们中国境内,无论是你的朋友张三,还是你所在的单位李四机构,如果想在境外投资又没有跨境资格,可以通过投资一个王五基金实现出境,而这个王五基金事先已获得了QDLP的资格。敲重点来了,QDLP是有试点的,目前只有上海、天津、青岛、北京的机构有机会,且有额度限制,花完了就要再申请,但不一定保证获批,所以稀缺性可见一斑。


QDLP于2012年发端于上海,与QDII、ODI、港股通并为出境投资工具四朵金花,算是老幺吧。近年,因为跨境额度紧俏,QDLP作为重要一员,越来越多的受到信托公司、私人银行及财富管理机构的关注。香饽饽自然就受到更多的青睐,广东、海南、重庆都在积极争取QDLP的试点。当然这也取决于QDLP的前途可期,比如上海作为QDLP的大本营,原来定位偏二级市场,现在也逐步打开了一级市场、大宗商品、不动产等领域的想象空间。


QDLP目前最为蓬勃的发展仍在上海,汇聚国内外顶级“玩家”。大名鼎鼎的贝莱德、英仕曼、UBS、橡树、保德信、安联保险、欧洲最大的独立资管机构安本、全球最大的债券管理机构品浩、“共同基金之父”路博迈等,果然是群星荟萃,令其他试点小伙伴羡慕不已。


QDLP的9年奋斗成长史


2012年4月首批试点区域落地上海,《关于本市开展合格境内有限合伙人试点工作的实施办法》发布,QDLP梦开始的地方;


2013年,6家机构获得首批QDLP资格,大咖云集,Citadel(“信拓城”)的Kensington基金,Oak Tree, Man Investment, Och-Ziff,Canyon以及Winton,怀揣3亿美金额度出发;


2015年2月,青岛、天津、重庆成功进入试点朋友圈,境外投资范围有所扩展,想象空间逐步打开;


2015年3月,第二批QDLP机构公示,星光熠熠,瑞银全球资产管理、德意志资产及财富管理、野村资产管理、EJF Capital、世邦魏理仕全球投资公司,各家获批额度均为1亿美元;时隔6个月,第三批QDLP落子,内资机构开始登场,上投摩根、广发钧策、贝莱德基金、惠理资本获得共计4.5亿美金额度;


2017年,上海对2012年发布的制度进行修订,沉寂了两年的重启信号释放;


2018年2月底,自2015年后重启,上海20亿美元额度饱和,外管局将额度放宽至50亿美元;


2018年6月,基金业协会发声,获批QDLP的投资机构如在境内开展私募投资基金,需于协会备案,归属“其他类私募投资基金管理人”;


2018年8月,第四批QDLP试点机构浩浩荡荡携手而来,摩根大通、安本、安联、宏利金融、法巴、安盛、荷宝、韩国未来资产、野村、霸菱、联博汇智、路博迈、美盛;


2019年6月,经外管局潘功胜局长官宣,QDLP试点在上海常态化;


2020年,上海前期已扩容的50亿额度已无法满足需求,额度增至100亿美元;


2020年1月北京纳入试点;2020年末,外管局表态,北上深的QDLP/QDIE额度拟扩大,拟新增海南自由贸易港和重庆开展试点,QDLP家族正不断壮大。


2、敲黑板的QDLP实操要点


01、QDLP既有娘家,也有婆家


通过前文的介绍,细心的读者不难发现,QDLP试点业务具有地方性特色,受各地暂行办法管理。与其同时,QDLP基金管理人属于私募基金管理人,实践中,多数的QDLP基金属于私募基金,所以自然受基金业协会监督。在实际运作中,地方暂行办法的要求和基金业协会的要求均要满足。


02、一家人,两家话


境外机构QDLP业务与WOFE PFM要隔离。境外资管机构在境内除QDLP业务外,往往还设立了WOFE PFM(定义非本文重点,请移步度娘),WOFE主要投境内标品,如股票、债券。基金业协会有要求,对于已在境内从事QDLP业务的外资机构,QDLP业务应与其他资管业务如WOFE隔离。实践中,外资机构会将WOFE PFM与QDLP设为两个独立的法律主体。


典型的股权关系如下图:


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近期,上海又有新动作。允许境外资管机构以现有的WOFE PFM申请QDLP试点资格,比如淡马锡旗下的富敦投资及施罗德,此举可最大程度利用外资机构的境内资源,降低展业门槛。


03、内资机构也可拿到QDLP船票


目前已经取得QDLP试点资格的机构绝大多数为境外知名的资管机构或外商独资公司,这让内资机构不免有些着急。别忙,走在前面的内资和各资机构已树立样板,上投摩根作为中外合资(上海信托持股51%、摩根富林明持股49%)、广发均策作为内资(广发证券子公司)均已获得入场券。内资机构如若具备海外资管能力,亦可参与QDLP试点。实力才是硬道理。


04、QDLP投资范围想象空间被打开了


QDLP基金投资范围渐次丰富,以上海模式的演化为例,2012年101号文将QDLP投资范围限定于境外二级市场,2017年的同名文件则扩宽了投资范围。青岛、天津及北京则更为开放,试点之初就纳入了境外一级市场、境外不动产等。当然实践中,大部分QDLP管理人仍聚焦境外二级市场,但是其他品种发展的春天应该不远了。


05、QDLP引入“行政管理人”角色


QDLP基金和境内产品有很大的不同,就是要单独聘请“行政管理人”,这一角色在境外基金架构中比较常见,算是沿袭吧。当然,不是你家的二姨和他家的三姑都能干,一定是在基金业协会备案的私募资金服务机构,官方盖戳了,放心。行政管理人的工作是提供净值估值、份额登记、申赎及信息披露等基金运营事务服务。熟悉产品的小伙伴要发言了,这不是我们的托管机构能干的活儿吗?所以,实践中,多见基金托管人同时担任行政管理人。


3、划重点来了信托与QDLP合作看这里


(一)信托行业擅长的交易结构


一个不懂交易结构的信托经理,不是一个好的信托人。按此规律,信托公司参与QDLP业务的角色,是成立信托计划投资于QDLP基金,当然,目的是投资于境外主基金,并最终投资于境外股票、债券等。聪明的投资者不难发现,这是投资海外资产的好机会,高大上的全球资产配置梦想落地现实。更何况, 获批QDLP的发起方多为境外顶级资产管理机构,运行周期久、信批程度高,多金的私行客户不免心动。事实上,这类投资机会确实在私行财富管理领域颇受青睐。


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信托计划与QDLP缘分不止于此。因为信托作为QDLP基金募集层确有一定的制度优势,证监会针对《资管新规》的配套制度要求“集合资管投资于同一资产的资金不得超过计划资产净值的25%”,意味着受限于此,集合资管无法仅投向单一QDLP基金。另外,多层嵌套的认定在实践中还有待进一步检验(主要指是否可将境内QDLP基金视作境外主基金的链接基金,从而与境外主基金合并计算为一层)。实操中,可首选境外主基金为可论证的与境内公募基金性质类似的公募基金开展合作。


(二)尽调方显基本功


QDLP管理人均为各地金融办审批通过的试点机构,其资质有基本的保证,不用担心。尽调的重点放在对QDLP管理人及其境外母公司的经营、人员、从业资质及行业口碑进行充分调查评估;同时,针对境外母基金的合法合规性、设立登记、过往业绩等也需充分调查评估。尽调中,必要时可引入境外律师的协助,并且借助于彭博、晨星等第三方评价平台协助验证。


(三)实操运作多谨慎,重要事情说三条


01、汇率


跨境工具最无法绕过的就是汇率问题。比如你的国内朋友张三打算拿RMB认购,那么汇率风险就一定要关注:一方面,资金出入境均涉及换汇,承担汇率波动的风险,这一点非常简单,出国旅游爱算来回汇率成本的朋友门清;另一方面,境外母基金的资产计价货币可能与份额认购的货币不同,比如通过QDLP投资的境外母基金是美元计价,但是其投资的是香港股票、英国债券,这里就涉及人民币、美元、港币、英镑的多个汇率影响。在汇率波动较大的年份,张三就会和你念叨汇率对产品最终收益的影响大。实操中,信托公司需核实清楚境外母基金是否锁汇对冲风险,同时,在信托计划层面亦可考虑积极运用锁汇手段,主要是控制汇率风险,说不定还有意外之喜,人民币升值预期环境下,锁汇也会产生正收益。


02、商业条款


境外母基金的商业条款差异性很大,不难理解,毕竟存在基金性质不同、国家不同、管理人不同,相比而言,境内同类资管产品商业条款都差不多。既然差别大,就要多留神,五个手指伸出来,挨个数:费用条款、违约责任、分配款亦可通知缴还、信息保密等等。凡是影响境内投资人的最终利益的,信托公司作为募集层管理人,应尽力在商业合理性的范围内争取合同条款的最优,原理参照和卖菜大妈的唇枪舌战、斗智斗勇,尽量降低境外管理人收费、豁免分配款缴还等。


03、运营时效


受限于资金跨境及境外管理人属境外资管机构,募集层产品的信息披露时效、资金申购、分配时效等往往较境内资管产品滞后,实操中需预留合理的操作时效且需向投资人充分说明。


QDLP作为传统境外投资方式的扩充,目前虽尚属小众,但随着境内投资者全球配置需求的增长,配套试点制度的提速与灵活,使得QDLP应用场景具备了一定的想象空间,正所谓“长风破浪会有时,直挂云帆济沧海”,而如何把握其中的机遇就看列为看官了。


作者:吴 嘉 禾
来源:平 信 而 论

责任编辑:yuz

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