用益-信托经理参考：信托入局特殊资产处置 有望盘活“存量”资产
一周重点关注：
● 央行年内首次降准 预计释放6000亿资金
● 统计局：前两月经济企稳回升 市场预期加快好转
● 市场预期转好，房地产市场有望逐步企稳
● 数字贸易可能成为外贸增长中新增长点
● 火热“上新”冷思考：公募产品冲量还须重质
● 百亿级私募提示雪球结构产品风险
● 多位公募、券商大佬现身私募备案
● 上千只银行理财产品“破净”！
● 一单难求！政信信托项目被疯抢
● 忙抢标品领域精英 信托公司“加码”人才战
● 信托“双罚制”严字当头！
● 中铁信托一员工被终身禁业
● 山西信托因信托资金变相用于土地储备等违规被罚
●【观察】资管新规时代下，信托业发展机遇大于风险挑战
●【观察】信托入局特殊资产处置，盘活“存量”换取经济“增量”
●【干货】投资顾问型家族信托实务探讨及法律分析
一、财经视点
■ 央行年内首次降准 预计释放6000亿资金
3月17日，人民银行发布消息称，为推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，打好宏观政策组合拳，提高服务实体经济水平，保持银行体系流动性合理充裕，决定于3月27日降低金融机构存款准备金率0.25个百分点。
点评：虽然央行选择降准的时间点超出预期，但由于近期银行体系流动性压力升高，市场对降准的预期与呼吁一直存在。用降准的办法来提供长期的流动性，支持实体经济，综合考虑还是一种比较有效的方式，使整个流动性在合理充裕的水平上。
■ 统计局：前两月经济企稳回升 市场预期加快好转
3月15日，国家统计局发布数据显示，1～2月，从生产看，规模以上工业增加值同比增长2.4%，比2022年12月上升1.1个百分点。服务业8个分项指数中有7个加快回升，1～2月生产需求明显改善，就业保持总体稳定，市场预期加快好转。
点评：今年以来，稳经济政策的效果持续显现，经济运行整体呈现企稳回升的态势。展望全年，实现5%左右增长的预期目标有压力、有挑战，有条件、有基础、更有信心。
■ 市场预期转好，房地产市场有望逐步企稳
今年来看，在一系列政策作用下，随着经济转暖，房地产市场出现了一些积极变化，主要表现在市场销售降幅明显收窄。1-2月份，房地产销售面积下降了3.6%，降幅比去年全年大幅收窄。销售额下降0.1%，也明显收窄。与此同时，房地产企业到位资金、开工投资方面也在改善。1-2月份，房地产开发投资下降5.7%，去年全年为下降10%。
点评：总的来看，目前房地产市场还是处在调整阶段，后期随着整体经济逐步改善，市场预期转好，房地产市场有望逐步企稳。
■ 统计局：2月CPI明显回落
统计数据显示，2月份全国CPI同比上涨1%，环比下降0.5%，均较1月份明显下降。
点评：这种价格变化主要由于春节错月的影响。去年春节影响主要是在2月份，今年春节主要是在1月份，随着春节节后市场需求季节性回落，2月份CPI环比由上月的上涨转为下降，同比涨幅回落。
■ 数字贸易可能成为外贸增长中新增长点
2022年中国外贸保持较好增长，在复杂困难的局面下，进出口突破40万亿元，达到42.1万亿元，同比增长7.7%，贸易规模又创新高。从今年看，1-2月份，我国的进出口总额同比下降0.8%，外需形势比去年更加严峻。
点评：近期，美国、欧元区制造业PMI都处在临界点以下，外需的调整变化，不可避免对我国的进出口造成一定影响。
二、同业新闻
■ 火热“上新”冷思考：公募产品冲量还须重质
公募基金产品数量已突破万只，基金公司却依然密集推出新品，今年以来，已有200多只新基金宣告成立。在火热发行新基金的同时，对比之下，基金公司对老基金持续营销似乎缺乏动力，不少基金沦为迷你基金，最终走向清盘的道路。
点评：当前基金产品同质化现象较为严重，增加了投资者选择基金的难度。 对于迈向高质量发展阶段的公募基金行业而言，相比于扩大产品数量，如何提高产品质量，悉心打造策略有特色、业绩可持续的基金，为投资者赚取实实在在的收益，成为行业需要重新审视的问题。
■ 公募基金积极布局“1+N”央企指数基金
近期，汇添富基金、博时基金、南方基金、易方达基金、嘉实基金等多家基金公司上报“1+N”央企指数相关产品。了解到，此次公募基金上报产品所跟踪的相关央企主题指数包括：中证国新央企科技引领指数、中证国新央企现代能源指数、中证国新央企股东回报指数。“1+N”央企指数由国新投资和中证指数公司联合开发，分别表征央企整体以及特定领域或主题的央企在资本市场的表现。
■ 百亿级私募提示雪球结构产品风险
3月12日，颇具知名度的李蓓在公众号发文称：“去年四季度我使用了一些类似于‘雪球结构’的场外期权和场内期权组合作为抄底工具，但目前来看‘雪球结构产品’的潜在风险有所增加。”
点评：目前雪球结构产品的潜在收益率显著下降，潜在风险则有所上升。雪球结构产品并非无风险的金融产品，当挂钩标的下跌幅度达到一定水平后，投资人会面临加大比例的本金损失。
■ 多位公募、券商大佬现身私募备案
监管趋严下，能够成功登记备案的私募基金值得关注。中基协官网显示，14家私募基金同在3月10日完成登记备案。这是本月第二批私募“组团”登记，此前共计22家私募基金同在3月3日完成登记备案。至此，本月已有36家新登记基金，而其中不乏“再登记”基金。
■ 上千只银行理财产品“破净”！
WIND数据显示，截至3月14日，全市场共计28811只银行理财产品，累计净值低于1的有1606只，累计净值等于1的有2304只，累计净值大于1的有26507只。从破净的理财产品发行机构来看，除了传统银行外，还有国有大行理财子公司、股份行理财子公司、城商行理财子公司和外资理财子公司。
点评：部分理财产品净值出现回撤是受到国内外股票和债券市场共振调整的影响。全面净值化背景下，银行理财净值波动加大、甚至破净将成为常态。
■ 理财“不好卖”，混合估值类产品能否挑起大梁？
在打破刚兑、净值化转型的导向下，银行理财业务回归“受人之托，代客理财”的本源。产品发行和市场热点，都围绕着金融消费者“风险偏好”这一核心要义。面对客户求稳的需求，近期，混合估值理财产品关注度渐增。混合估值类产品的出现，是当下调和客户接受度与市场化转型的一种答案。随着采用公允价值定价的净值化产品数量增多，底层资产价格波动直接穿透至产品表面，产品净值波动也是正常现象。
■ 年内机构调研10家券商 聚焦财富管理、投行、再融资等
今年以来，机构投资者调研步伐加速，对券商的关注度也明显提升，已有包括长城证券、国信证券、申万宏源等10家券商接受了投资机构调研。“财富管理、投行、金融科技、再融资”成为机构投资者对券商调研时最为关注的话题。在全面实行股票注册制背景下，投行如何适应转变成为机构投资者关注的话题之一。另外，中小券商该如何适应发展新赛道也是机构投资者对部分券商提出的问题。
三、信托动态
■ 一单难求！政信信托项目被疯抢
凭借优越性和稀缺性，政信类项目一直是集合资金信托产品中的“香饽饽”。近期，叠加季节性原因和监管的介入，政信项目“一单难求”现象更显。2023年1月，因为受到春节假期和季节性的影响，集合资金信托市场整体回弱。
点评：虽然政信信托项目火爆，也一向被视作优质项目，但背后潜藏的风险也值得警惕。在今年的监管会议中，监管部门特别提到，政信风险包括“个别信托公司违规提供流动资金贷款，违规协助地方新增隐性债务；大量城投债投资未纳入新增信政业务管理，相关业务缺乏有效管控；非标转标类城投债投资潜藏违规行为；相关违约风险呈上升趋势”四大点。
■ 忙抢标品领域精英 信托公司“加码”人才战
3月16日，经过梳理发现，在人才引进方面，信托公司也不断开足“马力”加强标品信托人才队伍建设，稳步推进行业转型、回归本源。
点评:随着信托业务重新分类，信托公司发展方向正在重大转变，经营思路也有较大调整，标品、资产管理业务会是未来较长时间信托公司的主要盈利来源，这也就成为人才团队需要努力的方向。
■ 信托“双罚制”严字当头！
经统计，2022全年，共有18家银保监局对21家信托公司共开出112张罚单（含个人）。合计处罚金额6814万元（罚款金额统计中包含公司及个人），公司罚金5557万元，个人罚金1257万元。其中14家信托公司被罚金额超过（含）100万元，新华信托单次被罚1400万元，为年内最大金额罚单。另外的7家被罚的金额处于20-80万元不等。从被罚次数来看，吉林信托次数最多，被罚3次罚金总计350万。
点评：近年来的处罚缘由不仅仅聚焦于具体业务，也体现为信息披露、业务统计、风控管理等全方位，监管对信托公司和责任人的监管力度持续加大进行双罚。建议信托公司要遵循监管导向，制定好业务发展规划，加强考核引导，夯实传统业务，大力发展本源和创新业务，同时重视从业人员行为管理，制订员工规章制度，落实奖惩，做到提升经营和发展合规双举并重。
■ 中建投信托2023年度第一期资产支持票据成功发行
3月14日，由中建投信托担任发行载体管理机构的“浙江智慧普华融资租赁有限公司2023年度第一期资产支持票据”成功发行，发行规模为14.3亿元。本期票据的成功发行标志着中建投信托在服务实体经济、助力汽车租赁市场发展等方面稳步发展。
■ 安信信托迎新任总经理曾旭
3月16日，安信信托发布第九届董事会第六次会议决议公告称，该公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》同意聘任曾旭为该公司总经理（总裁），任期自本次董事会通过之日起至第九届董事会任期届满之日止，到期可以续聘。
■ 中铁信托一员工被终身禁业
日前，银保监会官网披露川银保监罚决字〔2022〕84 号处罚信息表显示，郑某启因对中铁信托有限责任公司印章管理不规范、重要凭证和员工行为管理不到位的违法违规行为负直接经办责任，四川银保监局依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十八条第 ( 三 ) 项，对其处以禁止从事银行业工作终身处罚。
■ 山西信托因信托资金变相用于土地储备等违规被罚
3月14日，银保监会官网披露晋银保监罚决字〔2023〕48号处罚信息表显示，山西信托因存在“未按照规定进行信息披露、违规向他人提供担保、信托资金变相用于土地储备”等违规行为，被山西银保监局处以罚款110万元。同时，王浩因对山西信托上述违规行为负有责任，被山西银保监局处以警告处罚。
■ 两家信托公司总经理任职正式获批！
3月13日，北京银保监局发布《关于中信信托有限责任公司芦苇任职资格的批复》核准芦苇中信信托有限责任公司总经理的任职资格。公开资料显示，芦苇拥有20余年中国银行业从业经验，毕业于澳大利亚迪肯大学，曾担任中信银行党委委员、副行长。另外，银保监会官网公布批复信息显示，徐永乐担任长城新盛信托总经理等职务申请，获新疆银保监局核准，批复时间为2023年3月14日。
四、市场观察
■ 资管新规时代下，信托业发展机遇大于风险挑战
近年来，监管部门的政策导向始终强调要求信托业需要回归本源，发挥自身横跨货币市场与资本市场的牌照优势与资源禀赋特征，做好服务实体经济的功能。资管新规是金融监管改革的顶层设计，宏观层面上以资管新规为背景的大资管时代，对于信托业总体上机遇大于挑战。
业内观点：
1、信托业历史悠久，几经整顿，逐渐走上了正确的道路。但是，信托业的高收益带来的高风险，随时会导致重大损失，所以需要一个全面、高效、稳定的信托风险缓冲机制，通过建立多方面、多层次的风险缓冲机制，不仅可以有效避免信用风险，而且在出现问题时，可以及时化解和转移信用风险。
2、需要让信托成为社会公众越来越习惯的投融资方式，驱使信托投资者深入掌握信托项目的风险来源，从源头压实信托风险项目相关利益方的责任；
3、信托公司公允客观地引领信托投资者充分了解当前信托业风险缓冲的运作机制，增加对信托产品的投资信心。
■ 信托入局特殊资产处置，盘活“存量”换取经济“增量”
近年来，随着国内经济转型升级，产业结构和发展模式正在经历重大变革和深入调整。目前国内以及国际宏观经济环境下行，全球经济承压，不良资产加速暴露。而信托公司作为重要金融主体，在特殊资产业务中既可以发挥财产独立、风险隔离的制度优势，助力金融风险化解，也符合行业回归本源的现实需要。
业内观点：
1、投资全面，工具灵活。信托投资的全面性使得信托公司能够实现横跨货币、资本、实业等不同市场投资，拥有最广泛的业务范围和灵活多样的工具箱。
2、财产独立，隔离风险。由于信托财产的独立性，使受托资产与委托人资产相分离，实现各个项目的风险隔离，能够较好地解决特殊资产处置过程中的风险固定的问题，阻隔破产重整、不良债权类项目中的风险相互传导。
3、整合资源，综合赋能。信托公司在实体经济领域深耕多年，有成熟专业的非标项目投资管理及风险把控能力，拥有丰富的合作生态圈。因此针对特殊资产业务，信托可充分整合内外部资源，通过“产业+技术+资金”形式专业化的资产处置和战投引进，定制特殊资产盘活处置方案，帮助企业脱离困境。
■ 一周信托产品市场综述
1、本周（2023年3月13日-2023年3月19日）集合信托产品成立市场略有回暖，成立数量及成立规模反弹回升。据公开资料不完全统计，本周共有353款集合信托产品成立，环比增加26.98%；成立规模78.00亿元，环比增加18.36%，日均成立规模15.60亿元。
2、本周集合信托发行市场微幅上行，发行数量和发行规模小幅增加。据公开资料不完全统计，本周共38家信托公司发行集合信托产品234款，环比增加11.43%；发行规模109.52亿元，环比增加1.31%，日均发行规模21.90亿元。
3、本周投向金融领域的集合信托产品成立规模大幅增加。据统计，本周金融类信托的成立规模49.30亿元，环比增加57.98%；房地产类信托的成立规模4.53亿元，环比增加6.81%；基础产业类信托的成立规模19.84亿元，环比减少21.85%；工商企业类信托的成立规模4.34亿元，环比减少14.47%。
五、干货推荐
■ 投资顾问型家族信托实务探讨及法律分析
由于家族信托本身集风险有效隔离、财产集中管理及财富精准传承等功能为一体的强大法律架构优势，得到了各类高净值客户的青睐，截止目前，国内家族信托管理规模总计应已突破5000亿元。据笔者作为家族信托一线从业人员的观察，仅就规模而言，贡献最大的应该是商业银行、券商等信托公司合作机构的客户。因商业银行、券商等机构本身并无营业信托牌照，需要与具有牌照优势的信托公司共同开展家族信托业务。
商业银行、券商等机构在与信托公司合作开展家族信托业务中扮演什么角色？与担任受托人的信托公司如何划分职责边界？在合作中面临着哪些具体的疑难问题？笔者不辞愚陋，尝试分析如下，供同业同道参考：
一、何为投资顾问型家族信托
《信托公司管理办法》（原银监会2007年第2号文）规定，未经银监会（现已纳入金融监督管理总局）批准，任何单位和个人不得经营信托业务，信托公司具有经营资金信托及其他财产权信托的法定资格。据此，含家族信托在内的营业信托业务（即以经营信托业务为业，通过经营信托业务获取营业收入），信托公司具有牌照优势。商业银行、券商等机构出于满足其客户设立家族信托等多元化需求，进而增强客户粘性，选择与具有牌照优势的信托公司合作开展家族信托业务。
在此类合作业务中，商业银行、券商等机构一般在家族信托层面担任投资顾问（或名为财务顾问，实为投资顾问）角色，负责为担任受托人的信托公司推荐家族信托客户及拟投产品，并与信托公司签署《投资顾问协议》，明确各自职责分工，这类业务可称为投资顾问型家族信托。
此类家族信托业务，因客户及产品均由合作机构推荐，作为信托财产管理运作关键部分的投资环节主要由投资顾问负责，信托公司作为受托人，通过发挥牌照优势，负责架构搭建，主动管理职责较少，“信托公司搭台，投资顾问唱戏”，本质上属于通道业务。受托人和投资顾问的职责如何划分，如何既能满足各自监管要求又能体现通道业务的实质，往往是此类业务合作谈判及合同条款设计的重点。
需要注意的是，此类投资顾问型家族信托与信托公司在为自有客户设立家族信托中，为弥补自身投资能力不足，在信托层面聘请投资顾问协助出具投资建议的全委管理型家族信托不同，信托公司在这种聘请投资顾问的全委管理型家族信托中，不论在家族信托架构设计、客户紧密度还是投资产品的最终决策权上均有更大的独立性和主动性，不能被表面现象迷惑，与前述投资顾问型家族信托混为一谈。
二、投资顾问型家族信托法律分析
投资顾问型家族信托，在信托文件条款设计中一般涵盖以下几点内容：
1、受托人按照委托人指令（或经委托人确认）聘请合作机构作为家族信托的投资顾问；
2、投资顾问发挥自身专长，对信托资金投资配置何种产品出具投资建议；
3、受托人对投资顾问出具的投资建议进行合法合规性审查无异议后，需按照投资顾问投资建议进行投资操作。
由于客户及产品均源于投资顾问，客户（即家族信托的委托人，下同）对投资顾问的信赖程度一般高于对信托公司的信赖。从实质上看，以上安排实际是客户对受托人和投资顾问的不同授权分工，即受托人负责家族信托架构搭建和对投资顾问投资建议合法合规性审查，而由投资顾问负责信托财产的投资配置。
《信托法》（2001年发布，下同）第二条规定，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。据此，信托业务的根基在于委托人对受托人的信任，可以说“无信任，不信托”，受托人的地位基于委托人信任而产生。
投资顾问型家族信托业务中，委托人的信任基础主要建立在投资顾问投资能力上，同时由信托公司发挥其牌照优势搭建家族信托架构。因而，从实质上看，可以说投资顾问型家族信托属于“一明一暗”的共同受托人管理模式，即由信托公司担任名义的受托人，由合作机构以投资顾问的名义担任实质的受托人，双方相互配合、共同管理。共同受托人管理模式，在《信托法》中也有相关表述，同一信托的受托人有两个以上的，为共同受托人，共同受托人应当共同处理信托事务，但信托文件约定对某些具体事务由受托人分别处理的，从其约定。
正是因为投资顾问型家族信托本质上为信托公司、投资顾问共同管理的共同受托人管理模式，因而如何划分受托人和投资顾问职责边界就成了双方合作中的关键性问题。
三、投资顾问型家族信托若干疑难问题
根据投资顾问型家族信托实际操作体会，在受托人和投资顾问职责分工边界上，一般会面临以下具体疑难问题：
（一）关于尽职调查职责边界
家族信托业务中，一般需对委托人资金来源、委托人与受益人关系、信托目的以及委托人投资风险承受能力等事项进行尽职调查。尽职调查是受托人的一项法定职责，作为名义受托人的信托公司应承担对委托人前述情况进行尽调的义务。但如前所述，投资顾问型家族信托实质上属于信托公司与投资顾问共同作为受托人管理的业务模式，合作机构虽以投资顾问角色出现，但客户及产品均源于合作机构，客户归属上，家族信托的委托人本质上属于合作机构的客户，无论从尽调便利性及业务实质，还是对客户负责角度，名为投资顾问，实为实质受托人的合作机构理应与信托公司一起承担对委托人前述情况的尽调义务。
那么，在尽职调查职责上，信托公司和合作机构应如何分工？“上帝的归上帝，凯撒的归凯撒”，推荐客户的合作机构应对委托人前述情况承担实质的、主要的尽调职责，负责收集家族信托业务开展所需材料；而担任名义受托人的信托公司应提出尽调要求和标准，并对合作机构的尽调材料进行形式审查。一明一暗，一实一虚，共同完成对委托人前述情况的尽调义务，切忌“三个和尚没水喝”，因职责分工不明，导致在尽调环节出现“三不管”空白地带。上述关于尽职调查的职责分工，应在信托公司与合作机构的合作协议中予以明确。
另外，家族信托为法律架构，并非资管产品，是否需对家族信托委托人投资风险承受能力进行测评？笔者认为凡涉及信托资金投资资管产品的家族信托，均应予开展风险测评，理由在于：涉及信托资金投资资管产品的家族信托，虽非资管产品，但投资仍是满足家族信托财产集中管理及财富精准传承的重要基础，如同沙漠中的河流，家族信托资金没有投资增值，将行之不远，不利于家族信托目的实现。
然而，不同于资管产品的风险测评表，家族信托风险测评表的设计不仅应体现委托人对投资风险的识别和承受能力，还应将客户设立家族信托目的作为重要参数纳入。比如，主要以财富传承为目的的家族信托，即使委托人是风险承受能力较高的职业投资人，家族信托仍不宜投资过多高风险产品。按照委托人授权分工，投资顾问是信托财产投资配置的实质受托人，且投资标的多为投资顾问管理或代销的产品，风险测评表制作及开展对客户的风险测评应由投资顾问负责，确保产品投资与客户信托目的相匹配，然后作为尽调材料提交给信托公司。
（二）如何处理投资建议的争议
实务中，信托公司与合作机构一般会围绕受托人如何处理投资顾问建议存在争议。
无论基于触犯法规的顾虑，还是希望最大限度拥有权利而减少义务的考虑，投资顾问均希望能在信托文件及投资顾问协议中采取“受托人经审查投资顾问建议不存在违法违规问题后，可以采纳投资顾问建议操作”等类似表述，以软化弱化其责任，避免被认定为投资顾问进行了主动投资决策；而信托公司基于投资顾问型家族信托的业务实质，往往坚持“条款约定应与实际相符”、“各方权责利应匹配”等原则，要求明确其职责范围，在信托文件及投资顾问协议中采取“受托人经审查投资顾问建议不存在违法违规问题后，应当按照投资顾问建议操作”等类似表述，以体现此类业务的通道本质。
那么，应如何处理这种冲突呢？笔者认为，合同条款作为载体，应体现实际业务逻辑，名实相符，可以在合同中约定：信托公司经审查投顾建议不存在违法违规问题后，应当按照投资顾问建议操作，同时增加类似“受托人按照投资顾问建议操作并不代表投资顾问作出投资决策”等强调性表述，以缓释、打消投资顾问顾虑，最大限度通过条款约定反映业务本质。
作者：王中旺
往期回顾：
用益-信托经理参考：2022年业绩出炉 信托公司面临较大经营压力
赣公网安备 36010802000153号
