资管新规对信托的影响
11月17日,央行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门起草了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。《指导意见》总共有29条,为规范金融机构资产管理业务,统一同类资产管理产品监管标准,有效防范和控制金融风险,引导社会资金流向实体经济,更好地支持经济结构调整和转型升级作出了相关指导。
此次《指导意见》就像一股旋风席卷资管行业,突出了监管层对资管行业实施强监管的理念不动摇。这次新规不仅新增了打破刚兑的具体要求(包括认定与处罚)、还明确了抑制多层嵌套和通道业务、以及合理地设置了较长的过渡期,实施“新老划断”,过渡期为《指导意见》发布实施后至2019年6月30日、同时规范智能投顾(首次提出)等。
从内容来看,资管新规(指导意见)与信托相关的部分主要体现在以下四个方面:
一、从资金募集阶段看将有以下两点影响
1、产品发行及销售更加规范化
首先,在信托产品发行及销售方面,《指导意见》中明确禁止非金融机构发行及销售资管产品,这实际上是对金融的监管,就是在强调持牌照的人做持牌照的事,所以对于广大投资者而言,如果你今后要做相关的资管业务,买相关的产品,一定要去金融机构,“金融机构”四个字,很重要。其实类似的表述早在两年前就已经有了,但违规行为仍有生存空间,此次意见中再次强调,也说明了监管层的决心。除了对产品发行和销售机构的限制,对信托行业从业人员的要求也在本意见中提及,这也是本次《指导意见》中新增的内容。有句话说得好,让专业的人做专业的事,这也是对投资最大的负责。
表1:《指导意见》对信托产品发行及销售的要求
目前信托销售途径主要包括信托公司直销,银行、券商、第三方理财机构代销等几种形式,但目前很多信托公司的直销能力较弱,第三方理财机构对于信托销售而言,显得尤为重要。从三方理财机构来看,应当调整思路,转代销产品为为投资者推荐优质产品等,发挥自身优势寻找生存空间;从信托公司来看,则急需拓展自身业务能力,发展人才队伍以适应监管,同时也满足投资者日益增长的财富管理需求。
2、限制同业资金来源,提高投资准入门槛
此次《指导意见》中要求资管产品只能有一层嵌套,不得转委托也不能再投资,从而对信托产品的同业资金来源产生了一定的规范和限制。因此通道业务专业化调整势在必行。这样有助于简化资管产品的结构,便于金融机构之间划分权责,同时资金投向更透明不仅能更好地保护投资者的知情权,也有助于金融政策、监管政策的实施。
在合格投资者方面,规定个人合格投资者的准入标准为最近三年年均收入40万或家庭金融资产500万,并对法人单位提出1000万净资产要求以及资产负债率警戒线要求,一定程度上提高了准入门槛。这实际上也是对中小投资者的保护,避免中小投资者追求高风险带来的个人风险。
表2 合格投资者认定新旧对比
这些变化从长期来看对信托业是利好,但一旦出台,短期内将给信托公司带来挑战。可以预见资金来源短期受到影响。特别是银行理财资金渠道进一步受到限制,个人投资者的开拓竞争将会更加激烈,这些都会增加信托公司拓展资金规模、推进产品销售的难度,造成资金来源短期内受到一定不利影响。
二、从业务结构来看主要有以下两点影响
1、限制通道业务
《指导意见》中明确不得提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道业务,且资管产品仅可嵌套一层(公募基金除外),即使委托管理也不能免除自身责任,因此传统通道业务将受到限制。关于消除多层嵌套和去通道,主要是为了禁止资管产品通过嵌套规避投资范围和杠杆约束,避免监管套利。在资管产品统一管理之后,由此形成的通道业务已经从内在进行了避免。《指导意见》规定,资管产品可投资一层资管产品。
对于信托而言,通道业务支撑了信托的资产规模。信托究竟有多少通道业务没有明确的统计数据,按照资产功能,券商机构通常用事务管理类信托规模来观察通道。以此统计口径,截至二季度末,事务管理类信托规模为12.48万亿元,占比达53.92%。对比来看,今年上半年的信托规模增量基本上都来自于事务管理类。
未来信托公司通道业务的规模将面临一定压力,来自券商和银行的通道需求会缩减。通道业务占比较大的银行系信托公司将受到较多影响。限制嵌套和通道短期或许制约了业务发展,但长远看,实体经济降杠杆、企业降成本有利于市场发展,统一监管也能形成平等竞争的环境。对部分银行通道业务来讲,由于受到限制,银行可能会把项目真实让渡给信托公司,由信托主动管理,如此的话,信托获取的报酬和项目来源都将增加,对信托来说是一个间接利好。
而对于嵌套问题,现在信托计划里层层嵌套的并不多,因为层层嵌套比较麻烦,会加大费用成本和沟通成本,目前大部分信托业务应该都能满足这一点。另外,《指导意见》设有过渡期,而且实施时间尚未确定,对于存量可能影响不大,影响应该是一个渐进的过程。
2、规范资金池业务
《指导意见》中明确要求规范资金池业务、在提出“三单”(单独管理、单独建账、单独核算)管理要求的基础上,要求金融机构加强产品久期管理,规定封闭式资管产品最短期限不得低于90天,根据产品期限设定管理费率,产品期限越长,年化管理费率越低,以此纠正资管产品过于短期化倾向,切实减少和消除资金来源端和资产端的期限错配和流动性风险。
此外,对于部分机构通过为单一项目融资设立多只资管产品的方式,变相突破投资人数限制或者其他监管要求的行为,《指导意见》明确予以禁止。同时,为防止同一资产发生风险波及多只资管产品,规定同一金融机构发行多只资管产品投资同一资产的,多只资管产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。考虑到实体经济的融资需求,如超出上述规模,允许经金融监督管理部门批准后实施。
实际上,2014年“99号文”以及执行细则已明确禁止信托公司不得开展非标资金池业务,这与新规一致。尽管此前已禁止3年有余,但实际上资金池业务仍禁而不止。信托公司的监管归口各地银监局,不同地区的执行力度决定了区域内公司实践当中的松紧度。而且监管一直以来未对资金池产品中非标占比制定标准,这让很多信托公司在现金管理类产品中存在运作空间。
在2017年信托业监管工作中,非标资金池的清理仍是重点之一,监管要求继续加大清理力度。据相关统计,截至2016年末,非标资金池信托资产余额1594.08亿元,比年初减少290.9亿元;其所持非标资产余额916.34亿元,比年初减少419.20亿元。
三、从产品要求方面来看主要有以下影响:
1、明确了资管产品的分类标准
主要是确定了两个划分标准,一是按照募集方式分为公募和私募,二是按照投资性质分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品四大类。而信托产品属于私募类产品,私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。
需要注意的是,此次《指导意见》在资管产品定义中只列举了资金信托计划,而资金信托计划特指集合资金信托,所以财产权信托以及单一资金信托都被排除在整个《指导意见》定义的资管计划