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11月17日，央行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门起草了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。《指导意见》总共有29条，为规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，有效防范和控制金融风险，引导社会资金流向实体经济，更好地支持经济结构调整和转型升级作出了相关指导。

此次《指导意见》就像一股旋风席卷资管行业，突出了监管层对资管行业实施强监管的理念不动摇。这次新规不仅新增了打破刚兑的具体要求（包括认定与处罚）、还明确了抑制多层嵌套和通道业务、以及合理地设置了较长的过渡期，实施“新老划断”，过渡期为《指导意见》发布实施后至2019年6月30日、同时规范智能投顾（首次提出）等。

从内容来看，资管新规（指导意见）与信托相关的部分主要体现在以下四个方面：

一、从资金募集阶段看将有以下两点影响

1、产品发行及销售更加规范化

首先，在信托产品发行及销售方面，《指导意见》中明确禁止非金融机构发行及销售资管产品，这实际上是对金融的监管，就是在强调持牌照的人做持牌照的事，所以对于广大投资者而言，如果你今后要做相关的资管业务，买相关的产品，一定要去金融机构，“金融机构”四个字，很重要。其实类似的表述早在两年前就已经有了，但违规行为仍有生存空间，此次意见中再次强调，也说明了监管层的决心。除了对产品发行和销售机构的限制，对信托行业从业人员的要求也在本意见中提及，这也是本次《指导意见》中新增的内容。有句话说得好，让专业的人做专业的事，这也是对投资最大的负责。

              表1：《指导意见》对信托产品发行及销售的要求

目前信托销售途径主要包括信托公司直销，银行、券商、第三方理财机构代销等几种形式，但目前很多信托公司的直销能力较弱，第三方理财机构对于信托销售而言，显得尤为重要。从三方理财机构来看，应当调整思路，转代销产品为为投资者推荐优质产品等，发挥自身优势寻找生存空间；从信托公司来看，则急需拓展自身业务能力，发展人才队伍以适应监管，同时也满足投资者日益增长的财富管理需求。

2、限制同业资金来源，提高投资准入门槛

此次《指导意见》中要求资管产品只能有一层嵌套，不得转委托也不能再投资，从而对信托产品的同业资金来源产生了一定的规范和限制。因此通道业务专业化调整势在必行。这样有助于简化资管产品的结构，便于金融机构之间划分权责，同时资金投向更透明不仅能更好地保护投资者的知情权，也有助于金融政策、监管政策的实施。

在合格投资者方面，规定个人合格投资者的准入标准为最近三年年均收入40万或家庭金融资产500万，并对法人单位提出1000万净资产要求以及资产负债率警戒线要求，一定程度上提高了准入门槛。这实际上也是对中小投资者的保护，避免中小投资者追求高风险带来的个人风险。

            表2 合格投资者认定新旧对比

这些变化从长期来看对信托业是利好，但一旦出台，短期内将给信托公司带来挑战。可以预见资金来源短期受到影响。特别是银行理财资金渠道进一步受到限制，个人投资者的开拓竞争将会更加激烈，这些都会增加信托公司拓展资金规模、推进产品销售的难度，造成资金来源短期内受到一定不利影响。

二、从业务结构来看主要有以下两点影响

1、限制通道业务

《指导意见》中明确不得提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道业务，且资管产品仅可嵌套一层（公募基金除外），即使委托管理也不能免除自身责任，因此传统通道业务将受到限制。关于消除多层嵌套和去通道，主要是为了禁止资管产品通过嵌套规避投资范围和杠杆约束，避免监管套利。在资管产品统一管理之后，由此形成的通道业务已经从内在进行了避免。《指导意见》规定，资管产品可投资一层资管产品。

对于信托而言，通道业务支撑了信托的资产规模。信托究竟有多少通道业务没有明确的统计数据，按照资产功能，券商机构通常用事务管理类信托规模来观察通道。以此统计口径，截至二季度末，事务管理类信托规模为12.48万亿元，占比达53.92%。对比来看，今年上半年的信托规模增量基本上都来自于事务管理类。

未来信托公司通道业务的规模将面临一定压力，来自券商和银行的通道需求会缩减。通道业务占比较大的银行系信托公司将受到较多影响。限制嵌套和通道短期或许制约了业务发展，但长远看，实体经济降杠杆、企业降成本有利于市场发展，统一监管也能形成平等竞争的环境。对部分银行通道业务来讲，由于受到限制，银行可能会把项目真实让渡给信托公司，由信托主动管理，如此的话，信托获取的报酬和项目来源都将增加，对信托来说是一个间接利好。

而对于嵌套问题，现在信托计划里层层嵌套的并不多，因为层层嵌套比较麻烦，会加大费用成本和沟通成本，目前大部分信托业务应该都能满足这一点。另外，《指导意见》设有过渡期，而且实施时间尚未确定，对于存量可能影响不大，影响应该是一个渐进的过程。

2、规范资金池业务

《指导意见》中明确要求规范资金池业务、在提出“三单”（单独管理、单独建账、单独核算）管理要求的基础上，要求金融机构加强产品久期管理，规定封闭式资管产品最短期限不得低于90天，根据产品期限设定管理费率，产品期限越长，年化管理费率越低，以此纠正资管产品过于短期化倾向，切实减少和消除资金来源端和资产端的期限错配和流动性风险。

此外，对于部分机构通过为单一项目融资设立多只资管产品的方式，变相突破投资人数限制或者其他监管要求的行为，《指导意见》明确予以禁止。同时，为防止同一资产发生风险波及多只资管产品，规定同一金融机构发行多只资管产品投资同一资产的，多只资管产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。考虑到实体经济的融资需求，如超出上述规模，允许经金融监督管理部门批准后实施。

实际上，2014年“99号文”以及执行细则已明确禁止信托公司不得开展非标资金池业务，这与新规一致。尽管此前已禁止3年有余，但实际上资金池业务仍禁而不止。信托公司的监管归口各地银监局，不同地区的执行力度决定了区域内公司实践当中的松紧度。而且监管一直以来未对资金池产品中非标占比制定标准，这让很多信托公司在现金管理类产品中存在运作空间。

在2017年信托业监管工作中，非标资金池的清理仍是重点之一，监管要求继续加大清理力度。据相关统计，截至2016年末，非标资金池信托资产余额1594.08亿元，比年初减少290.9亿元；其所持非标资产余额916.34亿元，比年初减少419.20亿元。

三、从产品要求方面来看主要有以下影响：

1、明确了资管产品的分类标准

主要是确定了两个划分标准，一是按照募集方式分为公募和私募，二是按照投资性质分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品四大类。而信托产品属于私募类产品，私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。

需要注意的是，此次《指导意见》在资管产品定义中只列举了资金信托计划，而资金信托计划特指集合资金信托，所以财产权信托以及单一资金信托都被排除在整个《指导意见》定义的资管计划