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11月17日，中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局五部门联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称《指导意见》），向社会公开征求意见。该《指导意见》，在私募基金的募集、投资、管理、退出等四方面均提出了新的要求，下面我们将从这四方面来分析对私募行业带来的影响。

一、从募集环节看主要有以下几方面影响：

1. 门槛提高 合格投资者将减少

本次公布的《指导意见》第5条规定，我国资管产品投资者将分为不特定社会公众和合格投资者两大类，并明确私募产品仅以非公开方式向合格投资者发行。而在合格投资者的准入门槛上，新规较之前有大幅提高，这可能会直接减少合格投资者数量，相关产品规模也会受到牵连，一些业绩相对平庸、品牌效应偏弱的机构或将遭遇较大压力。当然，提高私募产品的合格投资者认定标准，意味着未来各类非公募资管产品都要遵守统一的投资者资质底线和认购规模底线，这将有助于进一步规范私募募集行为。

               表1 合格投资者认定新旧对比

               数据来源：网络 用益信托金融研究院整理、制作

2. 加杠杆套利空间收窄

分级基金的优先级可以让原本不具备投资资管产品资格的钱间接流入资本市场，为私募基金提供了操作空间，资管新规使得通过加杠杆而获取盈利的业务模式发展的空间越来越窄。值得注意的是，现行规定只要求私募证券投资基金参照执行，私募股权、创投基金则不适用该规定。而《指导意见》中的负债比例要求，从适用范围上看，也包括私募股权、创投基金。这意味着，《指导意见》一旦实施，将对私募股权、创投基金产生巨大影响。

               表2 私募产品负债比例新旧对比

               数据来源：网络 用益信托金融研究院整理、制作

二、从投资环节看主要有以下几方面影响：

1. 明确投资期限，防范资金池运作

为防范不规范的资金池运作，《指导意见》对投资期限进行了限制规定，1、封闭式资产管理产品最短期限不得低于90天。2、非标准化债权类资产的终止日要早于到期日或最近开放日。3、未上市股权产品应当封闭运行，退出日要早于到期日。

2.明确了投资范围 支持创投发展

对于私募产品的投资范围，新规明确了债权类资产，这意味着非标债权类的私募产品仍可以发行，但从目前看监管仍会延续目前严格管控的趋势。

另外科技创投类型的私募基金获得了新规支持,而今年创投类私募基金也迎来了大的发展,规模在不断扩张,规模从年初的4.77万亿增长至三季度末的6.48万亿，规模增加了35.85%，基金数量增加了将近一万只。

              表3 新规对投资范围的规定

               数据来源：网络 用益信托金融研究院整理、制作

三、从管理环节主要有以下几方面影响：

1.私募基金应当托管（交由独立第三方托管）

目前的现行规定，私募基金产品是可以不托管的，前提是投资人同意，在基金合同中约定不托管，且在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。《指导意见》中规定资管产品应当托管。

              表4 私募托管规定新旧对比

              数据来源：网络 用益信托金融研究院整理、制作

本条规定，除法律法规另有规定外，金融机构发行的资管产品应当由第三方进行独立托管，所以私募基金适用上述“另行规定”条款。现实中，多数私募基金选择券商或银行进行托管。少数私募基金也会选择券商的PB综合托管业务，实质服务内容差不多。从具体规定来看，受影响比较大的是银行理财产品，私募基金托管目前并未强制要求托管，但从《意见稿》的精神来看，不排除以后私募基金也可能以强制托管为原则。一旦严格执行第三方托管，将强化托管行职责。有助于银监会核查底层资产，控制理财资金违规流入相关行业或产业，对于通过嵌套绕监管以及资金池运作，都将形成强抑制。

2. 信息披露至少每季度一次

目前，私募证券基金的信息披露频次已经为每季度一次，但私募股权、创投基金的信息披露频次为每半年一次，季报对于私募股权、创投基金来说，还不是强制性的。

而《指导意见》第十二条关于私募产品的信息披露规定，私募产品的信息披露方式、内容、频率由产品合同约定，但金融机构应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。此外，《指导意见》要求，资管产品的信息披露，除了通行的信息披露要求外，还要在显要位置向投资者充分披露和揭示投资风险。对产品的分类要按照统一模板，必须像公募产品一样，将分类出现在产品名称中，并严格按照分类进行投资；各类产品的信息披露要求也应更细致。《指导意见》分别列明的4类资管产品的投资风险显要信批内容。列表如下：

              表5 新规对信息披露的规定

               数据来源：网络 用益信托金融研究院整理、制作

四、从退出环节主要有以下几方面影响：

1. 打破刚性兑付

《指导意见》在打破资管产品的刚性兑付得到了监管层面的进一步