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（一）直接规范信托公司/信托行业的法律法规及监管规定

1.《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》（国办发〔2025〕1号）

2025年1月，国务院办公厅转发《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》。在此之前，国务院/国务院办公厅于2024年先后发布/转发《关于加强监管防范风险促进期货市场高质量发展的意见》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强监管防范风险推动保险业高质量发展的若干意见》，在2025年，该类推动行业高质量发展的政策框架进一步延伸至信托行业。

意见中强调信托行业需要“立足受托人定位，更好发挥信托机制功能作用，服务国家战略，推动经济社会高质量发展”，明确了信托行业回归本源、服务实体经济的战略定位，强调严格市场准入、行业持续监管、业务全流程监管、加强风险防范化解、行业协同发展等内容，并设定了2029年和2035年两个阶段性发展目标。

对于信托行业而言，该意见可直接作为后续一段时间内行业展业的纲领性文件使用，基于国务院办公厅的转发，使得该意见属于具有行政规范性文件性质的政策文件，一定程度上改善了信托行业过往以来除《信托法》外缺乏具有顶层效力文件的现状。

2.《信托公司管理办法》（国家金融监督管理总局令2025年第8号）

2025年4月，金融监管总局发布《信托公司管理办法（征求意见稿）》，同年9月，正式发布修订后的《信托公司管理办法》，正式对已实施将近20年的《信托公司管理办法》完成重大调整。

明确对信托公司业务范围进行调整、强化公司治理中的股东管理、关联交易、内部控制和风险管理，并对信托公司的监管及恢复与处置等内容提出具体要求。

如果说《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》对信托行业顶层监管逻辑提出纲领性要求，《信托公司管理办法》则对信托公司公司治理、展业经营、行业监管等提出具体化要求。

3.《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（国家金融监督管理总局令2025年第1号）

4月，金融监管总局发布修订的《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》，信托公司作为“银行业金融机构”纳入统一监管范畴。

《办法》主要修订内容包括：一是秉持过罚相当原则，调整监管处罚对高管人员任职的影响。二是压实金融机构主体责任，要求金融机构健全高管人员选拔任用程序和标准，明确金融机构及拟任高管人员应当对任职资格申请材料和报告材料的真实性、完整性负责。三是对包括适用报告制的任职资格管理事项予以规范等。相关修订不仅细化了董监高人员的准入条件，更强调了任职期间的持续性评估，对信托公司公司治理提出进一步要求。

4.《金融机构产品适当性管理办法》（国家金融监督管理总局令2025年第7号）

7月，金融监管总局发布《金融机构产品适当性管理办法》，《办法》旨在深化“卖者尽责、买者自负”的原则，对金融机构适当性管理义务进行规范。对于信托公司而言，资产管理信托业务明确适用该《办法》的相关要求，相应的，信托公司需要在制度建立、人员管理、合作机构管理等方面全面响应《办法》要求，在信托业务展业过程中切实履行适当性管理义务。

5.《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》（国家金融监督管理总局令2025年第10号）

12月，《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》出台，对包括资产管理信托产品在内的资产管理产品信息披露提出新的要求，规范信息披露行为，强化投资者合法权益保护。

《办法》针对资产管理信托等的信息披露提出了精细化要求。《办法》统一了银行理财、信托、保险资管等产品的披露标准，要求信托公司在募集及存续期内必须确保信息的真实性、准确性和完整性，从而有效保障投资者的知情权，推动信托产品从“预期收益型”向“净值型”的透明化转型。

6.《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会令〔2025〕第11号）及《受益所有人识别管理办法》（中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会令〔2025〕第11号）

10月至12月间，央行联合多部门发布了这两项反洗钱核心文件。新规强化了对客户身份的穿透式识别，尤其是对“受益所有人”的界定更加严格。信托公司在业务开展中需显著加大尽职调查力度，严密防控新技术、新业务带来的洗钱风险，切实履行社会责任。

7.《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》

2025年10月，金融监管总局发布《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。《办法》系在信托业务现有分类基础所制订，也是对原有《信托公司集合资金信托计划管理办法》为主的一系列监管规定的重大调整，对资产管理信托业务定义、产品设立、变更、终止、运营管理及监督管理等内容提出具体要求。

（二）信托公司/信托行业展业过程中需/或可参照适用的监管规定

1.《商业银行代理销售业务管理办法》（金规〔2025〕6号）

2025年3月，金融监管总局发布《商业银行代理销售业务管理办法》，对原有《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》内容作出重大调整，主要内容包括强化商业银行对合作机构和产品准入的管理责任，明确合作机构准入审查和产品尽职调查要求；规范商业银行代理销售行为，对销售渠道、销售人员管理、产品展示、适当性管理、风险提示等作出具体规定；强化商业银行在代销产品存续期应尽的义务。

对于信托公司而言，该《办法》对信托业务销售渠道的布局具有直接影响。对信托公司与商业银行开展实际信托业务的代销提出新的要求，其中关于适当性管理和合规性审查等内容也直接作为行业内相关业务可以借鉴的标准。

2.《商业银行市场风险管理办法》（金规〔2025〕15号）

6月，金融监管总局发布《商业银行市场风险管理办法》，旨在加强资本监管、规范业务经营，推动商业银行提高市场风险管理水平。

信托公司作为金融监管总局所监管的金融机构，在执行过程中亦可参照《办法》内容，提高自身风险治理架构，完善内部董事会、高级管理层的分工协作，完善市场风险管理。

3.《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》（国家金融监督管理总局令2025年第9号）

12月，金融监管总局发布《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》，对商业银行开展托管业务提出具体要求。

作为信托业务中对于现金形式信托财产的重要管理机构，信托公司在展业过程中也需关注《办法》所明确的托管银行的履职边界和管理职责，确保信托财产的安全性、独立性。

4.《商业银行并购贷款管理办法》（金规〔2025〕27号）

12月，金融监管总局发布《商业银行并购贷款管理办法》，对原有《商业银行并购贷款风险管理指引》进行修订，并对并购贷款业务提出新的要求。

对于信托公司而言，《办法》也作为信托公司开展并购贷款类业务的重要参考标准，与其他贷款类业务管理办法相同，在涉及并购贷款交易的结构中，应重点关注《办法》的具体内容并以此作为合规判断的重要依据。

二、行业行政处罚观察

（一）2025年度信托行业行政处罚整体概况

我们以国家金融监督管理总局及各地方监管局（“监管部门”）公开披露的数据为统计基准，基于公开披露信息的不完全统计，在2025年度内监管部门公布的针对各家信托公司的行政处罚共计9项，涉及9家信托公司，合计处罚金额超过2200万元。同时，针对信托行业相关从业人员处罚约25人次，针对从业人员处罚事项主要为警告及罚款。

除来自于直接监管部门的行政处罚外，年内多家信托公司亦面临中国人民银行的行政处罚以及中国银行间市场交易商协会的自律处分措施。

（二）2025年度信托行业行政处罚情况具体分析

1. 处罚金额、方式

以针对信托公司罚单所涉金额来看（仅统计金融监管总局口径），我们以100万元和300万元作为分档标准，所体现的整体情况如下：

对应涉及信托行业从业人员的处罚中，所体现的整体处罚情况如下：

从前述对罚单的整体梳理情况看，虽然整体披露罚单数量与往年相比仍呈下降趋势，但仍存在部分针对信托公司的大额罚单，而大额罚单往往也对应着多个违规事项的统一处罚。同时，在针对从业人员的处罚过程中，针对业务所涉的全部条线参与人员进行处罚已经成为常态化的处罚思路，从相关业务经办人员、部门负责人及分管领导等都处于被处罚的序列范围内，在具体处罚中，针对领导人员的处罚普遍重于经办人员，也体现了监管部门对领导层责任的更高要求。

2.重点违规领域

结合对于2025年度内行政处罚事项的梳理，为更清晰直观的体现处罚情况，我们将行政处罚事项分为针对信托公司公司治理和针对信托业务的处罚，具体情况如下： 

(1) 信托公司公司治理

(2) 信托业务

与过往类似，从信托业务的处罚情况看，监管部门的处罚也围绕着信托业务开展所涉及的“募投管退”环节进行，同时针对特定业务类型的违规事项进行单独处罚。

（三）其他行政/自律管理措施

在这一年里，信托行业在展业过程中也存在被相关机构采取行政/自律监管措施的情形，具体可包括如下情形：